Comprar un negocio sin heredar deudas: qué protege realmente la Ley 2.904
INGAR · · Guías
Comprar un negocio en marcha es más rápido que empezar de cero. Pero trae una pregunta incómoda: ¿qué pasa si después de pagar aparecen acreedores, impuestos atrasados o reclamos de la actividad anterior?
Uruguay tiene un procedimiento legal para reducir ese riesgo. Sus herramientas son:
- Los avisos a acreedores de la Ley N.º 2.904.
- La promesa de enajenación inscripta.
- Los certificados especiales de DGI y BPS.
- La revisión contable, laboral, contractual y registral.
- Las retenciones, garantías e indemnidades pactadas con el vendedor.
Y una advertencia que conviene tener clara desde el arranque: ninguno garantiza por sí solo una compra "sin deudas". Lo que permiten es identificar pasivos, delimitar responsabilidades y decidir qué se paga, qué se retiene y qué se resuelve antes de cerrar.
Primero: ¿qué estás comprando?
Antes de hablar de edictos hay que distinguir dos operaciones muy distintas.
Compra del establecimiento comercial. Se transfiere el conjunto organizado con el que funciona el negocio: mercadería, equipamiento, nombre comercial, clientela y lo demás que diga el contrato. Es la operación a la que se aplican la Ley 2.904 y el Decreto-Ley 14.433.
Compra de acciones o cuotas sociales. Acá no cambia el titular del establecimiento: cambian los dueños de la sociedad. La empresa sigue siendo la misma persona jurídica, con sus activos, contratos, trabajadores, impuestos y pasivos. Comprar sus acciones no borra las deudas ni activa la protección de la Ley 2.904.
Esta diferencia se define con abogado, escribano y contador antes de negociar el precio, no después.
Qué hacen los edictos de la Ley 2.904
La Ley N.º 2.904, vigente desde 1904, exige que la enajenación de un establecimiento comercial esté precedida por avisos a los acreedores del vendedor.
Los avisos se publican durante 20 días. Desde la Ley N.º 5.418, en dos diarios o periódicos: el Diario Oficial y otro a elección del interesado.
Los acreedores tienen 30 días, contados desde el día siguiente a la primera publicación, para denunciar sus créditos en el domicilio indicado.
Aclaración práctica que evita un error de planificación común: los dos plazos corren parcialmente en paralelo. No se suman 20 + 30 = 50 días. El plazo de acreedores termina alrededor de 30 días después de la primera publicación, siempre que los avisos se hayan completado correctamente.
Qué responsabilidad conserva el comprador si publica
Cumplidos los avisos y vencido el plazo, el artículo 2 establece que el comprador responde solidariamente con el vendedor por:
- Las deudas que consten en los libros del establecimiento.
- Los créditos denunciados dentro del plazo legal.
Las publicaciones no hacen desaparecer esas deudas: permiten saber cuáles alcanzan al comprador.
Los pasivos identificados se contemplan en el cierre. Según el caso corresponde pagarlos antes de la escritura, retener su importe del saldo de precio, depositarlos o consignarlos, condicionar el cierre a su cancelación, o pactar garantías adicionales a cargo del vendedor.
Una deuda que no figure en los libros y no haya sido denunciada queda, en principio, fuera de la responsabilidad del artículo 2. Pero cuidado con extender esa conclusión: no aplica automáticamente a obligaciones tributarias, laborales, previsionales, situaciones de fraude ni otros regímenes especiales.
Qué pasa si no se publican los edictos
El artículo 3 es mucho más duro.
Si la venta se hace sin completar las publicaciones, o antes de que venzan los 30 días, el comprador responde solidariamente por:
- Todas las deudas contraídas por el vendedor antes de la enajenación.
- Las que el vendedor siga contrayendo mientras no se cumplan las publicaciones.
Y el artículo 4 agrega que, en esos casos de responsabilidad, los títulos ejecutivos contra el vendedor también lo son contra el comprador.
Traducido: cerrar primero y "regularizar los edictos después" puede dejarte expuesto a pasivos que nunca entraron al precio. Es el atajo más caro de esta operación.
El fraude a acreedores sigue siendo relevante
El artículo 5 remite al artículo 229 del Código de Comercio, sobre enajenaciones hechas por un deudor insolvente en fraude de sus acreedores. Cuando la venta es onerosa, para revocarla hay que probar además que el comprador conocía el fraude.
Los edictos no son una autorización para ignorar señales evidentes. Si el precio es anormalmente bajo, el vendedor oculta información, hay embargos o el dinero se desvía para esquivar acreedores, la operación necesita análisis adicional — y probablemente otra decisión.
La promesa inscripta protege frente a actos posteriores
El Decreto-Ley N.º 14.433 establece que la promesa de enajenación inscripta confiere al comprador un derecho real frente a enajenaciones, gravámenes o embargos posteriores a la inscripción.
La inscripción se hace en el Registro Nacional de Comercio, donde también se inscriben transmisiones y embargos de establecimientos comerciales (artículo 49 de la Ley N.º 16.871).
Sus límites, que conviene tener presentes:
- No elimina embargos, prendas u otros actos anteriores.
- No sustituye el estudio de antecedentes registrales.
- No garantiza que el vendedor esté al día con acreedores, impuestos o trabajadores.
- La inscripción tiene una vigencia registral que el escribano debe controlar.
La promesa puede instrumentarse por escritura pública o por documento privado con firmas certificadas y posterior protocolización. La enajenación definitiva sí debe otorgarse por escritura pública.
Certificados especiales de DGI y BPS
Si el promitente comprador toma posesión, la fecha debe constar en acta notarial.
Desde esa toma de posesión corre un plazo de 15 días para solicitar los certificados exigidos para la escritura definitiva. Si el promitente vendedor no los solicita en ese plazo, puede recibir una multa equivalente al 20 % del precio, sin perjuicio de la escrituración forzada — y el comprador o el profesional actuante quedan facultados para solicitarlos.
Ese matiz importa: el plazo se cuenta desde que el comprador toma posesión, pero la multa recae sobre el vendedor.
Para una enajenación de establecimiento comercial, las fuentes oficiales identifican principalmente el certificado especial de DGI y el certificado especial de BPS.
La situación ante el BSE también se revisa si hay trabajadores, pólizas obligatorias, accidentes laborales o reclamos. Pero no corresponde presentarlo como requisito universal de toda compraventa sin analizar el caso.
Qué pasa si los certificados demoran
Los organismos tienen hasta 180 días desde la solicitud para expedirlos.
Si a los 150 días no se practicó la liquidación definitiva, el organismo dispone de 30 días para hacer una liquidación provisoria.
Vencidos esos plazos sin certificado ni liquidación, el Decreto-Ley 14.433 permite que las partes estimen la deuda y consignen el importe ante el organismo recaudador; si el organismo no admite la consignación, puede depositarse en el BROU.
Ese comprobante vale como certificado para otorgar la enajenación y libera al comprador y al escribano de la responsabilidad solidaria que pudiera corresponderles por ese mecanismo.
No es un atajo: solo se usa cuando se cumplen los presupuestos y plazos de la norma.
El límite del artículo 22 del Código Tributario
La responsabilidad tributaria tiene régimen propio.
El artículo 22 del Código Tributario —que es el Decreto-Ley 14.306— dispone que quienes adquieren casas de comercio son solidariamente responsables de las obligaciones tributarias de sus antecesores.
Con dos límites:
- Se limita al valor de los bienes recibidos, salvo que el comprador haya actuado con dolo.
- Cesa al año desde que la oficina recaudadora tuvo conocimiento de la transferencia.
Ojo con ese último punto: la ley no dice que solicitar el certificado sea la única forma de dar ese conocimiento, ni permite asumir sin más cuándo empezó a correr el año. Por eso conviene que la comunicación de la operación y las constancias presentadas ante cada organismo queden bien documentadas y fechadas.
Los edictos no reemplazan la revisión laboral
Si el negocio tiene personal, revisá por separado: nómina completa, fecha de ingreso y antigüedad, categorías y grupos de Consejos de Salarios, sueldos, horas extras, comisiones y partidas variables, licencias, salario vacacional y aguinaldo, reclamos administrativos o judiciales, accidentes de trabajo, regularidad de aportes y declaraciones ante BPS, situación del seguro obligatorio del BSE, y la posible continuidad de las relaciones laborales tras la transferencia.
La responsabilidad laboral puede depender de la continuidad de la empresa, del personal, del giro y de las circunstancias reales. No queda resuelta porque se publicaron los avisos.
El contrato del local
Comprar el negocio no garantiza poder seguir ocupando el inmueble.
Antes de pagar la llave verificá quién es el arrendatario actual, cuánto plazo queda, si se permite la cesión o el cambio de titular, si hace falta consentimiento del propietario, qué destino comercial está autorizado, qué garantía se constituyó, si hay alquileres, gastos comunes, tributos o consumos pendientes, si el propietario acepta firmar un contrato nuevo, y si las obras hechas en el local fueron autorizadas.
Cuando la continuidad del arrendamiento es esencial —y en la mayoría de los rubros lo es—, la operación debería quedar condicionada a la aprobación del propietario o a la firma de un nuevo contrato.
Habilitaciones, permisos y contratos
No asumas que todos los permisos viajan con el nombre y el equipamiento. Según el giro hay que revisar habilitación departamental, Bomberos, Bromatología, MSP, permisos ambientales, licencias sectoriales, contratos con proveedores, franquicias o licencias de marca, plataformas de cobro y delivery, servicios públicos, y propiedad de marca, dominio web y redes sociales.
Algunas habilitaciones pertenecen al establecimiento; otras, al titular que las obtuvo. El cambio de responsable puede exigir nueva solicitud o comunicación previa.
Procedimiento recomendado
El orden exacto lo diseña el escribano, pero un proceso prudente suele ser:
- Definir qué se compra: establecimiento, activos determinados o participaciones sociales.
- Hacer la revisión previa: contabilidad, impuestos, trabajadores, juicios, contratos, habilitaciones, mercadería y local.
- Revisar antecedentes registrales: promesas anteriores, prendas, embargos y titularidad.
- Negociar la promesa: precio, inventario, pasivos admitidos, condiciones de cierre, multas, retenciones e indemnidades.
- Inscribir la promesa.
- Publicar los avisos durante 20 días, en el Diario Oficial y en otro medio.
- Esperar el plazo de acreedores: 30 días desde el día siguiente a la primera publicación.
- Documentar la toma de posesión, si corresponde, en acta notarial.
- Solicitar los certificados en plazo, principalmente los especiales de DGI y BPS.
- Resolver los pasivos detectados: pago, retención, consignación, garantía o condición suspensiva.
- Otorgar la escritura pública definitiva.
- Inscribir la transferencia y completar los cambios operativos: DGI, BPS, contratos, habilitaciones, seguros y servicios.
Protecciones contractuales que conviene negociar
- Declaración detallada de todas las deudas.
- Manifestación de que no hay juicios ni reclamos no informados.
- Inventario firmado de bienes y mercadería.
- Retención de una parte del precio durante un plazo.
- Derecho a compensar pasivos ocultos contra cuotas pendientes.
- Indemnidad a cargo del vendedor.
- Garantía personal o real.
- Condición de obtener un nuevo contrato de arrendamiento.
- Derecho a retirarse si los pasivos superan cierto monto.
- Prohibición de contraer nuevas obligaciones fuera del giro ordinario antes del cierre.
Estas cláusulas ordenan la relación entre comprador y vendedor. No eliminan los derechos que terceros u organismos puedan ejercer por ley.
Preguntas frecuentes
¿Los edictos hacen desaparecer las deudas?
No. Permiten identificar y delimitar aquellas por las que el comprador puede responder. Los créditos registrados o denunciados hay que resolverlos antes o durante el cierre.
¿Cuánto demora el plazo de la Ley 2.904?
Los acreedores tienen 30 días desde el día siguiente a la primera publicación. Los 20 días de publicaciones corren dentro de ese período: no suman 50. Los certificados pueden llevar bastante más, con plazo legal de hasta 180 días.
¿La promesa debe ser por escritura pública?
No necesariamente. Puede ir en documento privado con firmas certificadas y protocolización. La enajenación definitiva sí exige escritura pública.
¿Qué certificados hay que solicitar?
Como mínimo, los especiales de DGI y BPS. Otros dependen del titular, el giro, el personal y las características de la operación.
¿El comprador responde por todas las deudas tributarias?
Hay responsabilidad solidaria, limitada al valor de los bienes recibidos salvo dolo, y cesa al año desde que la oficina recaudadora conoce la transferencia.
¿Comprar las acciones produce el mismo efecto?
No. La sociedad sigue siendo la misma y conserva sus deudas y contingencias. Es otra operación.
Cómo acompañamos la operación
En INGAR no sustituimos al escribano, al contador ni al abogado. Acompañamos la negociación del negocio y del local, ordenamos la información y coordinamos a las partes.
Antes de avanzar recomendamos siempre lo mismo:
- Trabajar con un escribano elegido por el comprador.
- Definir con precisión qué activos y derechos se transfieren.
- No tomar posesión sin documentar sus efectos.
- No pagar la totalidad del precio antes de conocer los pasivos.
- Condicionar la compra a la continuidad del local y de las habilitaciones necesarias.
- Dejar por escrito qué pasa si aparecen deudas o reclamos no informados.
La idea no es confiar en que "el negocio viene limpio". Es comprobar qué se compra, qué obligaciones existen y cómo se cubre cada riesgo.
Antes de negociar el precio conviene ver qué hay disponible: los negocios en venta publicados incluyen el rubro, la ubicación y las condiciones del contrato de alquiler.
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Fuentes
- Ley N.º 2.904 — Enajenación de establecimientos comerciales · Ley N.º 5.418
- Decreto-Ley N.º 14.433 — Enajenación de establecimientos comerciales
- Código Tributario, artículo 22
- Código de Comercio, artículo 229
- Ley N.º 16.871, artículo 49 — Actos inscribibles
- DGI — Certificado especial · BPS — Certificados especiales
Información general revisada el 1.º de agosto de 2026. No sustituye asesoramiento notarial, jurídico, contable ni laboral.