Cómo se transfiere legalmente un negocio en Uruguay, paso a paso
INGAR · · Guías
Comprar una llave no es pagar el precio, recibir las llaves del local y seguir trabajando. Cuando lo que se transfiere es un establecimiento comercial en funcionamiento, hay un procedimiento legal pensado para proteger al comprador, al vendedor y a los acreedores.
Se apoya en cuatro elementos:
- Una promesa correctamente instrumentada e inscripta.
- Las publicaciones de la Ley 2.904.
- Los certificados especiales de DGI y BPS.
- La escritura pública de enajenación definitiva.
Las etapas se superponen, así que no existe un plazo único: depende de la documentación del negocio, de los créditos que se presenten, de las autorizaciones necesarias y de cuánto demoren los certificados.
Este artículo trata la transferencia de un establecimiento comercial. Vender acciones o cuotas de la sociedad propietaria, o comprar aisladamente máquinas, mercadería o mobiliario, tiene otro tratamiento.
Paso 1: definir exactamente qué se está comprando
Antes del precio, el objeto. Un establecimiento comercial puede comprender equipamiento y mobiliario, mercadería, nombre comercial y marcas, clientela y valor llave, números telefónicos, dominio web y cuentas digitales, contratos con proveedores, derechos sobre el local, habilitaciones transferibles y otros elementos indispensables para el giro.
No todo se transmite automáticamente. El alquiler puede exigir consentimiento del propietario; algunas habilitaciones se tramitan de nuevo; ciertos contratos prohíben la cesión; las marcas registradas requieren su propia documentación.
Y distinguí el establecimiento de la sociedad que lo explota: comprar el establecimiento no es comprar la sociedad ni todos sus activos y pasivos.
Paso 2: la due diligence
Debe abarcar lo notarial, contable, tributario, laboral y comercial. Como mínimo:
- Titularidad y antecedentes registrales del establecimiento.
- Inscripción y situación ante DGI y BPS.
- Cumplimiento del seguro de accidentes de trabajo ante el BSE.
- Estados contables, declaraciones juradas y facturación.
- Movimientos bancarios del negocio.
- Inventario de bienes y mercadería.
- Deudas bancarias y con proveedores.
- Juicios, embargos, prendas y reclamos pendientes.
- Nómina, antigüedad, salarios, licencias y obligaciones laborales.
- Contrato de alquiler y posibilidad de ceder o sustituir al arrendatario.
- Habilitaciones nacionales y departamentales.
- Titularidad de marcas, dominios, redes y activos digitales.
- Contratos indispensables para la continuidad.
Toda la información histórica se contrasta con documentos. Si el vendedor dice que el negocio deja tanto, esa rentabilidad tiene que poder reconstruirse con ventas, costos, impuestos, nómina y bancos.
Y si no se puede documentar: no pagues un precio basado en una rentabilidad declarada. Ver checklist de due diligence.
Paso 3: firmar e inscribir la promesa
La promesa puede otorgarse en escritura pública o en documento privado con firmas certificadas, cuyo testimonio de protocolización pueda inscribirse. La enajenación definitiva, en cambio, siempre por escritura pública.
La promesa debería establecer con precisión:
- Qué bienes y derechos se transfieren.
- Precio y forma de pago.
- Si el precio incluye o no IVA.
- Distribución del precio entre activos y valor llave.
- Fecha de toma de posesión.
- Quién hace las publicaciones.
- Quién solicita los certificados.
- Qué pasa si aparecen acreedores.
- Tratamiento de la mercadería existente al cierre.
- Situación de los empleados.
- Condiciones del contrato de alquiler.
- Habilitaciones que deben obtenerse.
- Retenciones o garantías vigentes hasta la escritura.
- Consecuencias del incumplimiento.
Desde su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio, la promesa confiere al comprador un derecho real frente a enajenaciones, gravámenes o embargos posteriores, y permite exigir la transferencia cumplidas las obligaciones pactadas.
La inscripción no elimina cargas anteriores. Por eso la búsqueda registral y el estudio de antecedentes van antes de comprometer una parte sustancial del precio.
Paso 4: publicar los avisos a los acreedores
La Ley 2.904 exige publicar avisos durante 20 días. Desde la Ley 5.418, en dos medios: el Diario Oficial y otro diario o periódico a elección.
Los avisos convocan a los acreedores del vendedor para presentar sus créditos dentro de 30 días contados desde el día siguiente a la primera publicación.
Los plazos se superponen
Este es el punto que más veces se planifica mal: los 20 días de publicaciones y los 30 de acreedores no son etapas consecutivas.
Los 30 días arrancan al día siguiente de la primera publicación y siguen corriendo mientras se publican los avisos. Para limitar la responsabilidad del comprador tienen que haberse completado las publicaciones y vencido el plazo de los acreedores.
La fecha exacta a partir de la cual puede otorgarse la enajenación sin caer en la responsabilidad ampliada la determina el escribano.
Qué responsabilidad queda después de publicar
Hecho todo correctamente, el comprador responde solidariamente con el vendedor por las deudas que consten en los libros y por los créditos presentados en plazo.
Las publicaciones no borran deudas ni liberan al comprador: delimitan el conjunto de obligaciones por el que puede responder.
Si la enajenación se hace sin publicaciones, con publicaciones incompletas o antes de vencer el plazo, el comprador puede responder solidariamente por todas las deudas anteriores del vendedor y por las que este contraiga hasta completar la publicidad.
Un detalle que agrava el riesgo: la redacción de la Ley 2.904 no limita esa consecuencia a las deudas generadas por el negocio. Y en esos casos, los títulos ejecutivos contra el vendedor también pueden ejecutarse contra el comprador.
Paso 5: documentar la toma de posesión
Si el comprador toma posesión antes de la escritura, la fecha debe constar en acta notarial. Ese momento importa porque inicia el plazo para solicitar los certificados.
Regla prudente: no tomes posesión ni empieces a explotar el negocio antes de que la promesa esté correctamente instrumentada e inscripta, salvo que tu escribano haya diseñado expresamente otra estructura.
La toma de posesión se coordina con el inventario de cierre, la facturación, la situación del personal, los servicios públicos, los seguros, el contrato de alquiler, la transferencia de permisos y cuentas operativas, la custodia de la documentación contable, y la responsabilidad por ingresos, gastos y pérdidas desde esa fecha.
No dejes una posesión anticipada librada a un acuerdo verbal. Tiene que quedar claro quién explota, quién factura, quién paga los gastos y qué pasa si la escritura finalmente no se otorga.
Paso 6: solicitar los certificados especiales
Dentro de los 15 días desde la toma de posesión deben solicitarse los certificados especiales de DGI y BPS.
Si el vendedor no los solicita en ese plazo, puede recibir una multa del 20 % del precio estipulado; en ese caso el comprador o el profesional interviniente quedan facultados para pedirlos. La normativa tributaria agrega además obligaciones para el escribano si el vendedor o cedente no presenta la solicitud en plazo.
Los organismos tienen hasta 180 días desde la solicitud para expedirlos.
La constancia del BSE sirve para verificar el seguro obligatorio de accidentes de trabajo si hay empleados, pero no se confunde con los certificados especiales de DGI y BPS exigidos para la enajenación.
Qué ocurre si los certificados no llegan
La ley prevé una salida para que la operación no quede colgada indefinidamente:
- Si a los 150 días no se hizo la liquidación definitiva del adeudo, el organismo debe practicar una liquidación provisoria.
- Para eso tiene 30 días adicionales.
- Vencidos esos plazos sin certificado ni liquidación, las partes pueden estimar la deuda y consignar su importe ante el organismo.
- Si el organismo no admite la consignación, se deposita en el BROU.
El comprobante de ese depósito tiene carácter de certificado y alcanza para otorgar la enajenación, liberando a comprador y escribano de la responsabilidad solidaria que pudiera corresponderles por ese mecanismo.
No es un botón disponible al día 150: primero hay que completar la secuencia de plazos y actuaciones, y todo se instrumenta con escribano y asesor tributario.
Paso 7: otorgar la escritura definitiva
Cumplidas las condiciones, vencido el emplazamiento de acreedores y obtenidos los certificados —o instrumentado válidamente el depósito sustitutivo—, se otorga la escritura pública.
Debe individualizar correctamente el establecimiento, sus antecedentes, los bienes y derechos transferidos, el precio, los pagos realizados, los certificados controlados, la entrega o tradición, las retenciones y garantías vigentes, y lo necesario para la inscripción.
La escritura definitiva se inscribe en el Registro correspondiente.
Cuánto demora una transferencia
| Etapa | Plazo orientativo o legal |
|---|---|
| Due diligence | Variable |
| Preparación e inscripción de la promesa | Variable |
| Publicaciones | Durante 20 días |
| Presentación de acreedores | 30 días desde el siguiente a la primera publicación |
| Solicitud de certificados | Dentro de 15 días desde la toma de posesión |
| Expedición de certificados | Hasta 180 días desde la solicitud |
| Liquidación provisoria | 30 días después de los primeros 150, si corresponde |
Publicaciones y plazo de acreedores corren en paralelo, y los certificados pueden tramitarse mientras se completan otras condiciones.
Una operación con documentación ordenada, certificados sin observaciones y sin acreedores puede cerrarse en semanas. Otra puede llevar meses. Por eso la promesa tiene que regular expresamente qué pasa durante el período intermedio y quién controla el negocio mientras tanto.
Responsabilidad tributaria del comprador
El artículo 22 del Código Tributario establece que quien adquiere una casa de comercio responde solidariamente por las obligaciones tributarias de su antecesor, con dos límites:
- Se limita al valor de los bienes recibidos, salvo dolo.
- Cesa al año desde que la oficina recaudadora tuvo conocimiento de la transferencia.
Ese año es un límite específico de la responsabilidad del sucesor: no se confunde con la prescripción general de las obligaciones tributarias.
La fecha en que la Administración tomó conocimiento depende de las circunstancias y de la prueba disponible. La solicitud del certificado especial es un antecedente relevante, pero no es la única forma posible de conocimiento.
Impuestos: IRAE, IVA y valor llave
El resultado fiscal se determina comparando el precio con el valor fiscal del patrimonio transferido.
El Texto Ordenado 2023 incluye el resultado de la enajenación de establecimientos dentro de la renta bruta del vendedor. La fecha fiscal de la enajenación es la de la entrega efectiva del establecimiento, que debe probarse fehacientemente ante DGI.
Valor llave positivo
Cuando el precio supera el valor fiscal del patrimonio transferido:
- Cada activo transferido recibe su propio tratamiento de IVA.
- El valor llave positivo queda gravado a la tasa básica del 22 %.
- Para el comprador, el valor llave se reconoce como activo pero no puede amortizarse fiscalmente.
Ejemplo: precio USD 45.000, valor fiscal neto del patrimonio USD 10.000 → valor llave fiscal USD 35.000.
USD 35.000 × 22 % = USD 7.700
Ese es el IVA de la llave. Para el IVA total hay que analizar cada bien: mercadería, equipamiento, créditos e inmuebles pueden tener tasas distintas o estar exonerados. Y la promesa debe decir si el precio incluye el IVA o si se adiciona.
Valor llave negativo
Si el precio es inferior al valor fiscal del patrimonio:
- El vendedor puede registrar una pérdida fiscal, cumpliendo las condiciones.
- DGI ha sostenido que el comprador debe reconocer una ganancia gravada por IRAE.
- En IVA, la diferencia negativa se distribuye según la composición de los activos transferidos.
Por el impacto económico de estas reglas, el precio y su distribución fiscal se revisan con el contador antes de firmar la promesa, no después.
Cláusulas que la ley declara nulas
El artículo 5 del Decreto-Ley 14.433 declara nulas las cláusulas que establezcan:
- Renuncia anticipada a los beneficios de la ley.
- Prohibición de transferir la promesa sin consentimiento previo del vendedor.
- Mora automática o de pleno derecho.
Para que haya mora deben transcurrir 30 días desde la intimación judicial o notarial.
El artículo 6 permite pactar condición resolutoria expresa o pacto comisorio, con dos límites: el plazo computado desde la toma de posesión no puede superar la mitad del plazo total para pagar el precio, y el pacto caduca automáticamente cuando se abonó el 50 % del precio.
Son normas de orden público: no se pueden negociar en contra, aunque a veces aparezcan en borradores de contrato.
Lo que la escritura no resuelve
Una transferencia puede estar perfectamente documentada y aun así no permitirte abrir al público al día siguiente.
Antes del cierre hay que comprobar, según el rubro: cesión o nuevo contrato de alquiler, autorización del propietario, transferencia o nueva solicitud de habilitaciones, tratamiento de los empleados, cesión de marcas, dominios y cuentas digitales, continuidad de contratos con proveedores, cambio de titularidad de los servicios, y las exigencias particulares del giro —gastronomía, farmacia, transporte, educación, salud—.
Mitos frecuentes
"Con un contrato privado alcanza." Depende de cuál. La promesa puede ir en documento privado con firmas certificadas y protocolizarse para inscribirse; la enajenación definitiva exige escritura pública. Y un documento no inscripto no da protección registral frente a ventas, gravámenes o embargos posteriores.
"Publicar los edictos elimina todas las deudas." No. Limitan la responsabilidad, no la eliminan: seguís respondiendo por lo asentado en los libros y por los créditos presentados en plazo.
"Los edictos demoran 50 días." No. Los 20 días de publicaciones y los 30 de acreedores se superponen.
"Los certificados los pide siempre el comprador." La sanción por no pedirlos en 15 días recae sobre el vendedor. Si incumple, el comprador o el profesional actuante pueden solicitarlos.
"Si los certificados no salen, la operación se cae." No necesariamente: existe el procedimiento de liquidación provisoria, consignación y depósito sustitutivo en el BROU.
"Todo el precio paga IVA al 22 %." No. Cada activo tiene su tratamiento y la llave positiva va a tasa básica. Sin conocer la composición del patrimonio, el IVA total no se puede calcular.
"Comprar el negocio incluye el alquiler y las habilitaciones." No. Se revisan por separado; algunos se ceden y otros requieren consentimiento o nueva solicitud.
Preguntas frecuentes
¿Cuáles son los pasos principales?
Definir el objeto, due diligence, firmar e inscribir la promesa, publicar los avisos, documentar la toma de posesión, solicitar los certificados y otorgar la escritura definitiva.
¿La promesa tiene que ser escritura pública?
No necesariamente. La transferencia definitiva, sí.
¿Cuándo me protege la promesa?
Desde su inscripción registral, y respecto de enajenaciones, gravámenes o embargos posteriores.
¿Cuándo empieza el plazo de los acreedores?
El día siguiente a la primera publicación.
¿Qué certificados hay que solicitar?
Los especiales de DGI y BPS. La situación ante el BSE se comprueba si hay empleados, pero es otra cosa.
¿Cuánto tiempo tienen para expedirlos?
Hasta 180 días desde la solicitud.
¿Hasta cuándo puede reclamarme DGI deudas del vendedor?
La responsabilidad solidaria del adquirente cesa al año desde que la oficina recaudadora conoció la transferencia, y se limita al valor de los bienes recibidos salvo dolo.
¿Puedo tomar posesión antes de la escritura?
Sí, dentro de una promesa bien estructurada, con la fecha en acta notarial. Activa plazos importantes: no lo hagas sin asesoramiento y sin la promesa inscripta.
Cómo trabajamos estas operaciones
La promesa, las publicaciones, los certificados y la escritura los dirige un escribano, con intervención del contador y, cuando corresponda, de un abogado laboral o comercial.
Desde INGAR nos ocupamos de la intermediación, el local comercial, la negociación de las condiciones inmobiliarias y la coordinación entre comprador, vendedor, propietario y asesores.
Nuestra recomendación al comprador es concreta: elegí tu propio escribano y no tomes posesión sin haber definido e inscripto la promesa, salvo que tus asesores hayan estructurado expresamente otra alternativa.
Si querés ver operaciones concretas mientras ordenás la tuya, los negocios en venta publicados muestran rubro, ubicación y condiciones.
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Fuentes
- Ley N.º 2.904 — Enajenación de establecimientos comerciales
- Ley N.º 5.418 — Publicación de los avisos
- Decreto-Ley N.º 14.433 — Regulación sobre enajenación de establecimientos comerciales
- Código Tributario, artículo 22
- Ley N.º 16.871, artículo 49 — Actos inscribibles
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Información general revisada el 1.º de agosto de 2026. Los plazos y responsabilidades dependen de la estructura concreta de cada operación. No sustituye asesoramiento notarial, contable, tributario ni laboral.