Checklist de 12 puntos antes de comprar una llave de negocio
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Comprar una llave no es comprobar cuánto factura el negocio. Es verificar qué se está comprando, cuánto dinero produce de verdad, qué obligaciones pueden alcanzarte y si el establecimiento va a poder seguir funcionando después del cambio de titular.
Estos son doce controles básicos para una primera due diligence. No sustituyen la revisión del escribano y del contador que intervengan.
1. Ventas mensuales, no un promedio dicho de palabra
La pregunta no es "¿cuánto facturás por mes?", sino:
¿Cuánto facturó cada mes y cómo se comprueba?
Pedí como mínimo doce meses. Si el negocio tiene varios años, 24 o 36 meses permiten distinguir una tendencia real de un período excepcional.
Un ejemplo de por qué importa. El vendedor informa unos USD 12.000 mensuales. Al abrir los datos:
| Período | Facturación mensual |
|---|---|
| Marzo a mayo | USD 16.000 |
| Junio a noviembre | USD 11.500 |
| Diciembre a febrero | USD 7.500 |
| Promedio anual | USD 11.625 |
El promedio no estaba lejos de lo informado. Pero escondía una brecha enorme entre los meses fuertes y los flojos.
La estacionalidad cambia las necesidades de caja: quien toma posesión justo antes del período flojo puede necesitar bastante más capital de trabajo del previsto. Y no supongas cuáles son los meses buenos: tienen que salir de los números de ese establecimiento.
2. Conciliación con DGI, bancos y medios de pago
Las ventas declaradas deben conciliarse con declaraciones juradas y documentación fiscal, facturación electrónica, estados bancarios, liquidaciones de tarjetas y POS, plataformas de reparto o e-commerce, notas de crédito y devoluciones, y movimientos de caja respaldados.
Una diferencia no prueba que el vendedor mienta: puede haber períodos distintos, impuestos incluidos, notas de crédito, operaciones exentas o desfasajes entre facturado y cobrado.
Pero toda diferencia relevante tiene que quedar explicada y documentada. Y hay una regla que conviene sostener: la parte de las ventas que solo existe en una planilla armada para vender el negocio no debería entrar en el precio.
3. Resultado normalizado: cuánto queda después de pagar todo
Con los datos del ejemplo:
| Concepto | Promedio mensual |
|---|---|
| Facturación | USD 11.625 |
| Costo de mercadería (65 % estimado) | − USD 7.556 |
| Alquiler, personal, servicios y otros gastos | − USD 2.750 |
| Resultado preliminar | USD 1.319 |
Anual preliminar: unos USD 15.825.
Todavía no es ganancia neta. Antes hay que ver si contempla una remuneración de mercado por el trabajo del dueño, impuestos, mantenimiento y reposición de equipos, pérdidas y vencimientos de mercadería, comisiones financieras, incobrables, gastos extraordinarios, inversiones necesarias y capital de trabajo.
Si el propietario trabaja todos los días y no se asigna sueldo, parte de esa "ganancia" es en realidad su salario. El valor de la llave tiene que apoyarse en una rentabilidad sostenible y transferible.
4. Empleados y obligaciones laborales
Pedí nómina completa con nombre, cargo y categoría; fecha de ingreso; remuneración nominal y beneficios; Consejo de Salarios y laudo aplicable; horarios y horas extra; licencias pendientes; aguinaldo y salario vacacional; comisiones y partidas variables; sanciones, reclamos o acuerdos; aportes al BPS; y cobertura de accidentes ante el BSE.
No alcanza con "están todos en BPS": hay que verificar que categorías, salarios, jornadas y partidas coincidan con la realidad.
Y un punto que se calcula mal seguido: el Salario Mínimo Nacional no determina el costo de cada trabajador. En muchos rubros rige un mínimo superior fijado por el Consejo de Salarios.
Calculá además cuánto costaría reemplazar el trabajo que hoy hace el vendedor —o un familiar— sin remuneración de mercado.
5. Contrato de alquiler y derecho a permanecer
Comprar el establecimiento no te convierte en arrendatario.
Revisá quién figura como arrendatario, plazo restante, precio y mecanismo de reajuste, garantías, destino autorizado, deudas de alquiler, gastos comunes y consumos, posibilidad de cesión, inscripción del contrato si corresponde, y la voluntad del propietario de firmar uno nuevo.
La vía segura es una cesión eficaz o un contrato nuevo con el propietario, según el régimen aplicable.
Aclaración que evita confusiones: el régimen de arrendamiento sin garantía de la LUC exige destino casa habitación y no aplica a un local comercial. En los casos comprendidos en el Decreto-Ley 14.219, su artículo 38 fija un máximo de diez meses de alquiler para el depósito en fincas con destino distinto de vivienda.
Condicioná la operación a que el comprador obtenga un derecho documentado a ocupar el local por un plazo compatible con la inversión.
6. Habilitaciones y continuidad del giro
No preguntes si "está habilitado". Pedí certificado o resolución, organismo que lo expidió, titular, giro autorizado, domicilio, fecha de expedición y vencimiento, inspecciones u observaciones pendientes, y requisitos para el cambio de titular.
Las vigencias no son universales: las habilitaciones de locales alimentarios bajo RUNAEV duran en general cinco años, mientras otros permisos tienen plazos y reglas distintas. Según el rubro pueden intervenir habilitaciones departamentales, RUNAEV, Bomberos, MSP, MGAP, URSEA o URSEC.
Confirmá también si el permiso continúa con la transferencia, debe modificarse o hay que tramitarlo de nuevo. Una habilitación vigente a nombre del vendedor no garantiza que puedas abrir al día siguiente. Detalle completo en habilitaciones al día.
7. Inventario, equipamiento y capital de trabajo
Armá un inventario firmado de todo lo que integra la operación: mercadería, mobiliario, maquinaria, cámaras de frío, herramientas, vehículos, sistemas informáticos, cartelería, teléfonos, dominios y cuentas digitales, marca y nombre comercial.
Para cada equipo importante: marca, modelo, número de serie, antigüedad, estado y mantenimiento pendiente.
Y confirmá la propiedad. Algunos equipos pertenecen a proveedores, están en leasing, fueron entregados en comodato o están afectados por una garantía. Es un descubrimiento habitual y siempre incómodo.
La mercadería se cuenta y valúa por separado al cierre: no pagues como inventario vendible productos vencidos, dañados, obsoletos o de baja rotación.
Definí además cuánto efectivo necesita el negocio para financiar compras, salarios y gastos hasta completar su ciclo normal de cobros.
8. Clientes, proveedores y dependencia del vendedor
Preguntá qué porcentaje corresponde a los cinco mayores clientes; si hay contratos o son relaciones informales; si esos clientes aceptarán trabajar con un nuevo titular; si existen descuentos o condiciones no documentadas; qué proveedores son indispensables; y si se mantienen precios, crédito y exclusividades después del cambio.
Si dos clientes explican el 60 % de las ventas, el riesgo no tiene nada que ver con el de un negocio con cientos de compradores independientes.
Y medí la dependencia del dueño con una prueba concreta: qué pasa cuando se ausenta varias semanas. Si caen las ventas, los proveedores dejan de responder o nadie conoce los procesos, una parte importante del valor se va a ir con él.
9. Deudas, acreedores y contingencias
La Ley 2.904 exige que la enajenación esté precedida por avisos publicados durante 20 días. Desde la Ley 5.418, en dos diarios o periódicos: uno es el Diario Oficial y el otro a elección.
Los acreedores tienen 30 días desde el día siguiente a la primera publicación para presentarse.
Cumplido el procedimiento, el comprador responde solidariamente por las deudas que consten en los libros y por las reclamadas en plazo. Sin completar las publicaciones o vendiendo antes del vencimiento, la responsabilidad se amplía muchísimo, y los títulos ejecutivos contra el vendedor pueden ejecutarse contra el comprador.
Además de los edictos, revisá proveedores, préstamos y garantías, alquileres y gastos comunes, servicios públicos, tributos departamentales, reclamos laborales, juicios y embargos, contratos pendientes, anticipos de clientes, y tarjetas de regalo, señas u obligaciones futuras.
Los edictos son necesarios, no suficientes.
10. Promesa inscripta, posesión y certificados
El Decreto-Ley 14.433 establece que la promesa inscripta confiere derecho real frente a enajenaciones, gravámenes o embargos posteriores. La transferencia definitiva va por escritura pública.
Por eso: no tomes posesión antes de que la promesa esté inscripta. Si se acuerda una posesión anterior, todavía no tenés esa protección.
La toma de posesión se documenta en acta notarial, y dentro de los 15 días siguientes deben solicitarse los certificados para la escritura definitiva. Si el promitente vendedor no lo hace, puede recibir multa del 20 % del precio, y el comprador o el profesional actuante quedan facultados para solicitarlos.
Los certificados especiales a revisar son los de DGI y BPS; por separado, la situación ante el BSE y cualquier otro organismo del giro.
Y el artículo 22 del Código Tributario: responsabilidad solidaria del comprador por obligaciones tributarias del antecesor, limitada al valor de los bienes recibidos salvo dolo, que cesa al año desde que la oficina recaudadora conoce la transferencia.
Todo esto se organiza con el escribano antes de entregar el saldo del precio.
11. Impuestos y composición del precio
El contrato debe separar inventario, bienes y equipos, pasivos asumidos, valor llave y otros activos transferidos.
Fiscalmente, el valor llave surge de comparar el precio pactado con el valor fiscal del patrimonio transferido. Según el criterio de DGI, cada activo se analiza por su tratamiento frente al IVA y el valor llave positivo va a la tasa básica del 22 %. Para el vendedor contribuyente, el resultado positivo integra la renta gravada por IRAE.
El IVA facturado es crédito para el comprador solo en la medida en que los bienes se afecten a operaciones gravadas.
Por eso no alcanza con negociar "USD 80.000 por la llave": hay que definir si el precio incluye impuestos, qué valor corresponde a cada componente y cuánto dinero hay que desembolsar el día del cierre. Los números, en impuestos al comprar o vender una llave.
12. Transición, no competencia y garantías
La operación debería prever un período de transición donde el vendedor presente a los proveedores principales, comunique el cambio a clientes relevantes, entregue claves, manuales y contactos, capacite al comprador o a su equipo, explique compras, precios y rutinas, y colabore con trámites y habilitaciones.
Si corresponde una obligación de no competencia, la cláusula debe definir razonablemente actividades alcanzadas, territorio, duración, personas obligadas y consecuencias del incumplimiento. Una prohibición vaga e ilimitada no sirve —y puede no sostenerse—.
Tené presente además que el artículo 5 del Decreto-Ley 14.433 declara nulas las cláusulas de la promesa que configuren mora de pleno derecho: hay mora después de intimación judicial o notarial y del transcurso de 30 días.
Según los riesgos detectados, el contrato puede incluir retenciones de precio, garantías del vendedor, condiciones suspensivas o ajustes por diferencias de inventario y deudas.
Tabla de control rápido
| # | Control | Evidencia mínima |
|---|---|---|
| 1 | Ventas y estacionalidad | Facturación mensual de 12 a 36 meses |
| 2 | Conciliación de ingresos | DGI, bancos, POS y plataformas |
| 3 | Rentabilidad normalizada | Estado de resultados ajustado |
| 4 | Personal | Nómina, recibos, BPS, laudos y BSE |
| 5 | Alquiler | Cesión eficaz o contrato nuevo |
| 6 | Habilitaciones | Certificados, titular y vencimientos |
| 7 | Bienes e inventario | Inventario firmado y estado |
| 8 | Clientes y proveedores | Concentración y contratos relevantes |
| 9 | Deudas | Edictos, libros y revisión de acreedores |
| 10 | Protección jurídica | Promesa inscripta, acta y certificados |
| 11 | Impuestos | Desagregación fiscal del precio |
| 12 | Transición | Plan de entrega y no competencia |
Señales para frenar la operación
- El vendedor no permite comprobar las ventas.
- Los números cambian según quién los explique.
- El alquiler está por vencer y el propietario no se compromete.
- No se puede determinar qué habilitaciones necesita el comprador.
- Aparecen empleados o deudas no informados.
- Los equipos no pertenecen al vendedor.
- La rentabilidad desaparece al asignarle un sueldo al dueño.
- Una parte decisiva de la clientela depende de relaciones personales.
- Se propone entregar posesión o precio sin protección documental suficiente.
Frenar no siempre es abandonar. Puede ser bajar el precio, retener una parte, exigir garantía o condicionar el cierre al cumplimiento de determinadas condiciones.
Cómo trabajamos la due diligence
Antes de recomendar un precio pedimos información que permita reconstruir ventas, costos y funcionamiento real.
La tarea no es confirmar el número que el vendedor espera. Es determinar qué activos se transfieren, qué resultado puede sostener el comprador y qué riesgos deben quedar resueltos antes del cierre.
Una buena llave no es la que tuvo buenas ventas. Es la que puede seguir operando —en el mismo local o en condiciones previstas—, con números comprobables y sin sorpresas jurídicas que se coman la rentabilidad.
Esta checklist se aplica mejor sobre una operación concreta: en los negocios en venta publicados podés ver qué hay disponible y con qué condiciones de local.
Preguntas frecuentes
¿Qué hay que verificar antes de comprar una llave de negocio?
Comprar una llave no es comprobar cuánto factura el negocio, sino verificar qué se está comprando, cuánto dinero produce de verdad, qué obligaciones pueden alcanzarte y si el establecimiento podrá seguir funcionando después del cambio de titular.
¿Cuántos meses de ventas hay que pedir?
Como mínimo doce meses de ventas mes a mes, no un promedio dicho de palabra. Si el negocio tiene varios años, 24 o 36 meses permiten distinguir tendencia de estacionalidad.
¿Con qué se concilian las ventas declaradas?
Con declaraciones juradas y documentación fiscal, facturación electrónica, estados bancarios, liquidaciones de tarjetas y POS, y plataformas de reparto cuando corresponda.
¿Comprar el establecimiento me convierte en arrendatario del local?
No. Comprar el establecimiento no te convierte en arrendatario. Hay que revisar quién figura como arrendatario, el plazo restante, el precio y su reajuste, las garantías, el destino autorizado y las deudas de alquiler.
¿Alcanza con preguntar si el negocio está habilitado?
No. Pedí el certificado o resolución, el organismo que lo expidió, el titular, el giro autorizado, el domicilio, la fecha de expedición y vencimiento, y las inspecciones u observaciones pendientes.
¿Qué es el resultado normalizado?
Es lo que queda después de pagar todo: a la facturación se le restan el costo de mercadería y los gastos de alquiler, personal, servicios y demás, para saber cuánto dinero produce realmente el negocio.
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Fuentes
- Ley N.º 2.904 — Enajenación de establecimientos comerciales · Ley N.º 5.418
- Decreto-Ley N.º 14.433 · Decreto-Ley N.º 14.219 — Arrendamientos urbanos
- Código Tributario, artículo 22
- Ley N.º 19.889, artículo 421
- BPS — Certificados especiales · RUNAEV — Habilitación de local
- DGI — Enajenación de establecimiento comercial frente al IVA e IRAE
Los ejemplos numéricos son ilustrativos. Información revisada el 1.º de agosto de 2026. No sustituye asesoramiento notarial, contable ni laboral para la operación concreta.