Impuestos al comprar o vender una llave: IVA, IRAE y certificados
INGAR · · Guías
Respuesta directa: al transferir un establecimiento comercial, el valor llave positivo integra el resultado gravado por IRAE del vendedor y, según el criterio de la DGI, queda alcanzado por IVA a la tasa básica del 22 %.
Pero cuidado con extenderlo a todo: la DGI considera que se transfiere un conjunto de bienes. Cada activo recibe el tratamiento de IVA que le corresponde y la llave positiva va al 22 %.
Antes de cerrar el precio hay que definir tres cosas:
- Qué activos y pasivos integran la operación.
- Cuáles son sus valores fiscales.
- Si el precio acordado incluye el IVA o si se agrega.
Esa última distinción puede cambiar decenas de miles de pesos —o de dólares— de un lado al otro de la mesa.
Este artículo trata la transferencia de un establecimiento comercial. La venta de acciones o cuotas y la compraventa de activos aislados tienen otro tratamiento.
Qué es el valor llave a efectos fiscales
Comercialmente llamamos "llave" al valor de la clientela, el nombre comercial, la ubicación, la organización, la capacidad de generar ingresos y los contratos y relaciones que siguen después de la venta.
Fiscalmente, en cambio, se determina con valores fiscales:
Valor llave = precio pactado − patrimonio fiscal transferido Patrimonio fiscal = activos fiscales − pasivos asumidos Es decir: Valor llave = precio pactado − activos fiscales + pasivos asumidos
El resultado puede ser positivo, cero o negativo.
Y no siempre coincide con la llave económica. Una máquina puede valer USD 15.000 en el mercado y tener un valor fiscal mucho menor porque ya fue amortizada — esa diferencia aumenta la llave fiscal y, por lo tanto, el IVA de la operación. Es una de las sorpresas más frecuentes en estas compraventas.
Cómo se aplica el IVA
El IVA grava la circulación interna de bienes. Para estas transferencias, la DGI sigue el criterio atomístico: se vende un conjunto de bienes y se analiza cada componente por separado.
| Componente transferido | Tratamiento |
|---|---|
| Valor llave positivo | IVA al 22 % |
| Bienes a tasa básica | IVA al 22 % |
| Bienes a tasa mínima | IVA al 10 % |
| Activos exentos | No generan IVA |
| Inmuebles comprendidos en la exoneración aplicable | No generan IVA, sin perjuicio de otros impuestos |
Las tasas generales están en el artículo 34 del Título 10 del Texto Ordenado 2023.
La fórmula de la base imponible
Según el criterio de la Consulta DGI 3437:
Base total alcanzada por IVA = precio pactado + pasivos asumidos − activos exentos
Esa fórmula da el importe total sometido a alguna tasa. No significa multiplicar todo por 22 %: adentro conviven activos al 10 %, al 22 % y la llave al 22 %.
Ejemplo completo
Composición fiscal del establecimiento:
| Activos transferidos | Valor fiscal |
|---|---|
| Activos exentos | $ 2.000 |
| Bienes gravados al 10 % | $ 3.000 |
| Bienes gravados al 22 % | $ 5.000 |
| Total de activos | $ 10.000 |
| Concepto | Importe |
|---|---|
| Pasivos asumidos por el comprador | $ 4.000 |
| Patrimonio fiscal neto | $ 6.000 |
| Precio pactado | $ 10.000 |
Valor llave: $ 10.000 − $ 6.000 = $ 4.000
Base total alcanzada por IVA: $ 10.000 + $ 4.000 − $ 2.000 = $ 12.000
| Componente | Base | Tasa | IVA |
|---|---|---|---|
| Bienes a tasa mínima | $ 3.000 | 10 % | $ 300 |
| Bienes a tasa básica | $ 5.000 | 22 % | $ 1.100 |
| Valor llave | $ 4.000 | 22 % | $ 880 |
| IVA total | $ 2.280 |
Aplicar 22 % directo sobre el precio habría dado $ 2.200: parecido por casualidad, y conceptualmente equivocado. Con otra composición de activos, la diferencia es enorme.
¿El precio es "más IVA" o "IVA incluido"?
El contrato tiene que decirlo, expresamente.
No es lo mismo:
Precio: USD 100.000 más el IVA que corresponda.
que:
Precio final, IVA incluido: USD 100.000.
En el primer caso el comprador aporta el precio y además el impuesto. En el segundo, el IVA se extrae del monto acordado y reduce el neto que recibe el vendedor.
Se resuelve durante la negociación y se refleja de forma coherente en la promesa, la escritura y la documentación fiscal. Dejarlo ambiguo es la vía más rápida a una discusión el día de la firma.
Cuando la llave es negativa
Hay llave negativa cuando el precio es inferior al valor fiscal neto del patrimonio transferido:
| Concepto | Importe |
|---|---|
| Patrimonio fiscal transferido | $ 6.000 |
| Precio pactado | $ 4.000 |
| Llave fiscal | −$ 2.000 |
Según el criterio de la Consulta 1626, la llave negativa reduce proporcionalmente las bases de los activos gravados. Con $ 3.000 al 10 % y $ 5.000 al 22 %, los −$ 2.000 se prorratean:
| Componente | Base original | Base tras el prorrateo |
|---|---|---|
| Bienes al 10 % | $ 3.000 | $ 2.250 |
| Bienes al 22 % | $ 5.000 | $ 3.750 |
IVA: $ 2.250 × 10 % = $ 225; $ 3.750 × 22 % = $ 825; total $ 1.050.
En IRAE, la llave negativa tiene efectos opuestos para cada parte:
- Para el vendedor, en principio una pérdida fiscal.
- Para el comprador, la DGI considera que constituye una ganancia gravada (criterio de la Consulta 4599, que modificó la posición anterior de la Consulta 3753).
Ese segundo punto sorprende a casi todos los compradores: comprar barato puede generarte impuesto.
El IRAE del vendedor
El artículo 25 literal F del Título 4 incluye dentro de la renta bruta el resultado de la enajenación de establecimientos o casas de comercio. El artículo 18 del Decreto 150/007 lo determina por diferencia entre precio de la operación − valor fiscal del patrimonio transferido.
La tasa general del IRAE es 25 % sobre la renta neta fiscal.
En el ejemplo, la operación genera un resultado positivo de $ 4.000. Aisladamente y sin considerar otros resultados del ejercicio:
$ 4.000 × 25 % = $ 1.000 de IRAE
En la práctica el importe definitivo surge de la liquidación anual completa. No es correcto decir que el vendedor paga 25 % del precio, ni 25 % de la llave como impuesto separado.
La fecha fiscal de la enajenación es la de la entrega efectiva del establecimiento, y debe poder demostrarse ante DGI.
Qué consecuencias tiene para el comprador
Hereda los valores fiscales anteriores
El comprador no asigna libremente valores fiscales nuevos a máquinas, mercadería y demás bienes.
El artículo 44 del Título 4 y el artículo 72 del Decreto 150/007 establecen que la empresa sucesora mantiene el valor fiscal de los bienes del vendedor, los regímenes de valuación, los criterios de amortización y los plazos relevantes para los malos créditos.
La llave positiva no se amortiza
Este punto merece atención especial porque tiene impacto directo en la rentabilidad después de impuestos.
La llave positiva se reconoce fiscalmente como activo, pero no puede deducirse mediante amortizaciones. La prohibición surge del artículo 35 literal G del Título 4 y del artículo 94 del Decreto 150/007: el valor llave no será amortizado en ningún caso.
Dicho de otro modo: el vendedor reconoce una renta gravada por ese valor, y el comprador no obtiene ninguna deducción periódica a cambio. Por eso el importe asignado a la llave hay que discutirlo antes de firmar, no después.
Las pérdidas fiscales del vendedor no se transfieren
Pertenecen al contribuyente que las generó. No pasan al comprador con el establecimiento (Consulta 3073, en línea con el Tribunal de lo Contencioso Administrativo).
Si un vendedor te presenta sus pérdidas fiscales acumuladas como un "activo" que vas a poder usar, esa afirmación es incorrecta y conviene revisar qué más está mal en la propuesta.
¿El comprador puede descontar el IVA?
Sí, cuando se cumplen las condiciones generales: operación correctamente documentada, comprador contribuyente de IVA, bienes y derechos vinculados directa o indirectamente con operaciones gravadas, y sin limitación específica aplicable.
Si el comprador hace solo operaciones exentas, normalmente no podrá descontarlo y el impuesto pasa a ser costo. Si combina gravadas y exentas, puede corresponder deducción proporcional.
Y aun siendo totalmente deducible hay costo financiero: se desembolsa al cerrar y se recupera recién en liquidaciones posteriores. Ese desfasaje tiene que estar en el flujo de caja de la compra.
Efecto en el Impuesto al Patrimonio
La compra también tiene consecuencias después de la firma.
La llave positiva queda registrada como activo fiscal no amortizable, por lo que puede aumentar el patrimonio gravado de la empresa compradora.
La tasa general del Impuesto al Patrimonio para la mayoría de las empresas contribuyentes es 1,5 % sobre el patrimonio fiscal neto, con exoneraciones, pasivos admitidos, abatimientos y condiciones particulares.
No significa que vayas a pagar exactamente 1,5 % anual sobre la llave, pero sí que su incorporación puede aumentar la carga futura — un costo que casi nunca aparece en el análisis inicial.
¿Puede corresponder ITP?
La venta de una llave, por sí sola, no genera ITP. Pero si dentro del establecimiento se transfiere la propiedad de un inmueble, esa transmisión puede quedar alcanzada.
Como regla general, enajenante 2 % y adquirente 2 %, sobre la base determinada conforme al Título 19 —no necesariamente el precio comercial—.
No aplica cuando el local es arrendado y solo se cede o sustituye el contrato. Hay exoneraciones y situaciones especiales que revisa el escribano.
Certificados de DGI y BPS
Certificado especial de DGI. El artículo 149 del Título 1 lo exige para la enajenación total o parcial de establecimientos comerciales o industriales. Omitir su solicitud puede generar responsabilidad solidaria del adquirente por la deuda impositiva del vendedor.
Certificado especial de BPS. Lo exige el artículo 664 de la Ley 16.170 para enajenar total o parcialmente un establecimiento comercial, industrial o agropecuario.
El plazo de 15 días. El artículo 153 del Título 1, que recoge el régimen del Decreto-Ley 14.433, dispone que los certificados se soliciten dentro de los 15 días desde que el promitente comprador toma posesión, lo que debe constar en acta notarial.
Si el vendedor no los solicita en plazo: puede recibir multa del 20 % del precio estipulado, puede ser compelido a la escrituración forzada, y el comprador o el profesional actuante quedan facultados para pedirlos.
La norma prevé además plazos y mecanismos sustitutivos si los organismos no expiden los certificados a tiempo — los detallamos en cómo se transfiere legalmente un negocio.
Responsabilidad del comprador por deudas anteriores
El artículo 22 del Código Tributario establece responsabilidad solidaria del adquirente por las obligaciones tributarias del antecesor, con dos límites: se limita al valor de los bienes recibidos salvo dolo, y cesa al año desde que la oficina recaudadora tuvo conocimiento de la transferencia.
Eso no reemplaza la revisión contable, tributaria, laboral y jurídica. Los certificados son parte esencial del procedimiento, no la única medida de control.
Resumen
| Concepto | Tratamiento general |
|---|---|
| Valor llave positivo | IVA al 22 % |
| Demás activos | 22 %, 10 % o exentos, según su naturaleza |
| Resultado del vendedor | Integra la liquidación de IRAE |
| Tasa general de IRAE | 25 % sobre la renta neta fiscal |
| IVA del comprador | Deducible si se vincula con operaciones gravadas |
| Amortización de la llave | No es fiscalmente deducible |
| Pérdidas fiscales anteriores | No pasan al comprador |
| Llave negativa para el comprador | Ganancia gravada (Consulta 4599) |
| Impuesto al Patrimonio | La llave activada puede aumentar el patrimonio gravado |
| ITP | Puede corresponder si se transfiere un inmueble |
| Certificados | Especiales de DGI y BPS |
| Responsabilidad tributaria | Limitada al valor recibido salvo dolo; cesa al año |
Antes de fijar el precio
Entregá al contador y al escribano: detalle de todos los activos transferidos, sus valores fiscales, los pasivos que asumirá el comprador, identificación de activos exentos y gravados, situación ante DGI y BPS, fecha prevista de toma de posesión, confirmación de si el precio incluye IVA o es más IVA, información del inmueble o del arrendamiento, y la estructura jurídica elegida.
La recomendación central de este artículo cabe en una frase: no negocies solo un número global dejando la distribución fiscal para la escritura. La composición del precio determina el IVA, el IRAE y la situación fiscal futura del comprador.
Cómo trabajamos estas operaciones
La liquidación tributaria es del contador y la instrumentación jurídica del escribano.
Desde INGAR coordinamos para que la composición del precio, el IVA y la documentación se planteen durante la negociación, de modo que comprador y vendedor conozcan el costo real antes de asumir obligaciones.
Antes de cerrar el precio conviene comparar contra el mercado: los negocios en venta publicados permiten ver qué se está pidiendo por operaciones parecidas.
Preguntas frecuentes
¿La venta de una llave paga IVA?
El valor llave positivo queda alcanzado por IVA a la tasa básica del 22 %, según el criterio de la DGI. Pero la DGI considera que se transfiere un conjunto de bienes, y cada activo recibe el tratamiento de IVA que le corresponde.
¿El precio de la llave es más IVA o IVA incluido?
El contrato tiene que decirlo expresamente. No es lo mismo pactar un precio más el IVA que corresponda, que un precio final con IVA incluido: cambia quién soporta el impuesto.
¿Qué pasa si la llave es negativa?
Hay llave negativa cuando el precio pactado es inferior al valor fiscal neto del patrimonio transferido. El tratamiento fiscal es distinto del de la llave positiva.
¿Cómo tributa el vendedor?
El artículo 25 literal F del Título 4 incluye dentro de la renta bruta el resultado de la enajenación de establecimientos o casas de comercio, y el artículo 18 del Decreto 150/007 determina cómo se calcula.
¿El comprador puede descontar el IVA de la compra?
Sí, cuando se cumplen las condiciones generales: operación correctamente documentada, comprador contribuyente de IVA y bienes vinculados directa o indirectamente con operaciones gravadas.
¿La compra de una llave paga ITP?
La venta de una llave, por sí sola, no genera ITP. Pero si dentro del establecimiento se transfiere la propiedad de un inmueble, esa transmisión puede quedar alcanzada.
¿El comprador responde por las deudas anteriores?
El artículo 22 del Código Tributario establece responsabilidad solidaria del adquirente por las obligaciones tributarias del antecesor, con dos límites: se limita al valor de los bienes recibidos, salvo dolo, y cesa al año desde que la oficina recaudadora tuvo conocimiento de la transferencia. Los certificados especiales de DGI y BPS son un régimen distinto: su omisión genera responsabilidad, pero no son lo que determina el plazo del artículo 22.
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Fuentes
- Texto Ordenado 2023, Título 4 — IRAE · Título 10 — IVA · Título 1 — certificados · Título 14 — Impuesto al Patrimonio · Título 19 — ITP
- Decreto 150/007 — Reglamentación del IRAE
- Código Tributario, artículo 22 · Decreto-Ley 14.433
- BPS — Certificados especiales
- DGI — Enajenación de establecimiento comercial: tratamiento frente al IVA e IRAE
Información general revisada el 1.º de agosto de 2026. Las consultas de la DGI reflejan criterios administrativos aplicados a casos concretos. La liquidación de cada operación la hace un contador y la transferencia se instrumenta con asesoramiento notarial.