Impostos na compra e venda de um ponto comercial no Uruguai: IVA, IRAE e certidões
INGAR · · Guias
Resposta direta: na transferência de um estabelecimento comercial, o valor de ponto positivo (o "valor llave", ágio pago pelo ponto e pela clientela) entra no resultado tributável pelo IRAE (imposto de renda das empresas no Uruguai) do vendedor e, segundo o entendimento da DGI (a Receita Federal uruguaia), fica sujeito a IVA à alíquota básica de 22 %.
Mas atenção antes de generalizar: para a DGI, o que se transfere é um conjunto de bens. Cada ativo recebe o tratamento de IVA que lhe cabe, e o ponto positivo vai a 22 %.
Antes de fechar o preço, três coisas precisam estar definidas:
- Quais ativos e passivos fazem parte da operação.
- Quais são seus valores fiscais.
- Se o preço combinado inclui o IVA ou se ele é acrescentado.
Essa última distinção pode deslocar dezenas de milhares de pesos — ou de dólares — de um lado da mesa para o outro.
Este artigo trata da transferência de um estabelecimento comercial. A venda de ações ou de quotas e a compra e venda de ativos isolados seguem outro tratamento.
O que é o valor de ponto para fins fiscais
No dia a dia do comércio, chamamos de "ponto" o valor da clientela, do nome comercial, da localização, da organização, da capacidade de gerar receita e dos contratos e relações que continuam depois da venda.
No campo fiscal, porém, ele é apurado com valores fiscais:
Valor de ponto = preço combinado − patrimônio fiscal transferido Patrimônio fiscal = ativos fiscais − passivos assumidos Ou seja: Valor de ponto = preço combinado − ativos fiscais + passivos assumidos
O resultado pode ser positivo, zero ou negativo.
E nem sempre coincide com o ponto no sentido econômico. Uma máquina pode valer USD 15.000 no mercado e ter um valor fiscal bem menor porque já foi depreciada — essa diferença aumenta o valor de ponto fiscal e, com ele, o IVA da operação. É uma das surpresas mais comuns nesse tipo de negócio.
Como o IVA é aplicado
O IVA incide sobre a circulação interna de bens. Nessas transferências, a DGI adota o critério atomístico: entende-se que se vende um conjunto de bens e analisa-se cada componente separadamente.
| Componente transferido | Tratamento |
|---|---|
| Valor de ponto positivo | IVA de 22 % |
| Bens à alíquota básica | IVA de 22 % |
| Bens à alíquota mínima | IVA de 10 % |
| Ativos isentos | Não geram IVA |
| Imóveis abrangidos pela isenção aplicável | Não geram IVA, sem prejuízo de outros impostos |
As alíquotas gerais estão no artigo 34 do Título 10 do Texto Ordenado 2023 (a consolidação da legislação tributária uruguaia).
A fórmula da base de cálculo
Segundo o entendimento da Consulta DGI 3437:
Base total alcançada pelo IVA = preço combinado + passivos assumidos − ativos isentos
Essa fórmula dá o montante total submetido a alguma alíquota. Não significa multiplicar tudo por 22 %: dentro dela convivem ativos a 10 %, a 22 % e o ponto a 22 %.
Exemplo completo
Composição fiscal do estabelecimento:
| Ativos transferidos | Valor fiscal |
|---|---|
| Ativos isentos | $ 2.000 |
| Bens tributados a 10 % | $ 3.000 |
| Bens tributados a 22 % | $ 5.000 |
| Total de ativos | $ 10.000 |
| Conceito | Valor |
|---|---|
| Passivos assumidos pelo comprador | $ 4.000 |
| Patrimônio fiscal líquido | $ 6.000 |
| Preço combinado | $ 10.000 |
Valor de ponto: $ 10.000 − $ 6.000 = $ 4.000
Base total alcançada pelo IVA: $ 10.000 + $ 4.000 − $ 2.000 = $ 12.000
| Componente | Base | Alíquota | IVA |
|---|---|---|---|
| Bens à alíquota mínima | $ 3.000 | 10 % | $ 300 |
| Bens à alíquota básica | $ 5.000 | 22 % | $ 1.100 |
| Valor de ponto | $ 4.000 | 22 % | $ 880 |
| IVA total | $ 2.280 |
Aplicar 22 % direto sobre o preço teria dado $ 2.200: parecido por coincidência, e conceitualmente errado. Com outra composição de ativos, a diferença fica enorme.
O preço é "mais IVA" ou "IVA incluso"?
O contrato precisa dizer isso, de forma expressa.
Não é a mesma coisa:
Preço: USD 100.000 mais o IVA cabível.
e:
Preço final, IVA incluso: USD 100.000.
No primeiro caso, o comprador desembolsa o preço e mais o imposto. No segundo, o IVA é extraído do valor combinado e reduz o líquido que o vendedor recebe.
Isso se resolve durante a negociação e precisa aparecer de forma coerente na promessa de compra e venda, na escritura e na documentação fiscal. Deixar o ponto em aberto é o caminho mais curto para uma discussão no dia da assinatura.
Quando o valor de ponto é negativo
Há ponto negativo quando o preço fica abaixo do valor fiscal líquido do patrimônio transferido:
| Conceito | Valor |
|---|---|
| Patrimônio fiscal transferido | $ 6.000 |
| Preço combinado | $ 4.000 |
| Valor de ponto fiscal | −$ 2.000 |
Segundo o entendimento da Consulta 1626, o ponto negativo reduz proporcionalmente as bases dos ativos tributados. Com $ 3.000 a 10 % e $ 5.000 a 22 %, os −$ 2.000 são rateados:
| Componente | Base original | Base após o rateio |
|---|---|---|
| Bens a 10 % | $ 3.000 | $ 2.250 |
| Bens a 22 % | $ 5.000 | $ 3.750 |
IVA: $ 2.250 × 10 % = $ 225; $ 3.750 × 22 % = $ 825; total de $ 1.050.
No IRAE, o ponto negativo produz efeitos opostos para cada parte:
- Para o vendedor, em princípio uma perda fiscal.
- Para o comprador, a DGI entende que configura um ganho tributável (entendimento da Consulta 4599, que alterou a posição anterior da Consulta 3753).
Esse segundo ponto surpreende quase todo comprador: comprar barato pode gerar imposto para você.
O IRAE do vendedor
O artigo 25, alínea F, do Título 4 inclui na receita bruta o resultado da alienação de estabelecimentos ou casas comerciais. Já o artigo 18 do Decreto 150/007 manda apurá-lo pela diferença entre preço da operação − valor fiscal do patrimônio transferido.
A alíquota geral do IRAE é de 25 % sobre a renda líquida fiscal.
No exemplo, a operação gera um resultado positivo de $ 4.000. Isoladamente e sem considerar outros resultados do exercício:
$ 4.000 × 25 % = $ 1.000 de IRAE
Na prática, o valor definitivo sai da apuração anual completa. Não é correto dizer que o vendedor paga 25 % do preço, nem 25 % do valor de ponto como imposto separado.
A data fiscal da alienação é a da entrega efetiva do estabelecimento, e ela precisa ser comprovável perante a DGI.
Quais são as consequências para o comprador
Ele herda os valores fiscais anteriores
O comprador não atribui livremente novos valores fiscais a máquinas, mercadorias e demais bens.
O artigo 44 do Título 4 e o artigo 72 do Decreto 150/007 determinam que a empresa sucessora mantém o valor fiscal dos bens do vendedor, os regimes de avaliação, os critérios de depreciação e os prazos relevantes para os créditos de liquidação duvidosa.
O ponto positivo não pode ser amortizado
Esse item merece atenção especial, porque afeta diretamente a rentabilidade depois dos impostos.
O valor de ponto positivo é reconhecido fiscalmente como ativo, mas não pode ser deduzido por meio de amortizações. A vedação vem do artigo 35, alínea G, do Título 4 e do artigo 94 do Decreto 150/007: o valor de ponto não será amortizado em nenhuma hipótese.
Em outras palavras: o vendedor reconhece uma renda tributável sobre esse valor, e o comprador não ganha nenhuma dedução periódica em troca. Por isso o montante atribuído ao ponto tem que ser discutido antes de assinar, e não depois.
Os prejuízos fiscais do vendedor não são transferidos
Eles pertencem ao contribuinte que os gerou. Não passam ao comprador junto com o estabelecimento (Consulta 3073, em linha com o Tribunal de lo Contencioso Administrativo, o tribunal uruguaio que julga litígios contra a administração pública).
Se um vendedor apresentar os prejuízos fiscais acumulados como um "ativo" que você poderá aproveitar, a afirmação é incorreta — e vale checar o que mais está errado na proposta.
O comprador pode creditar o IVA?
Pode, desde que atendidas as condições gerais: operação corretamente documentada, comprador contribuinte de IVA, bens e direitos vinculados direta ou indiretamente a operações tributadas e sem limitação específica aplicável.
Se o comprador realiza apenas operações isentas, em geral não conseguirá creditá-lo, e o imposto vira custo. Se combina operações tributadas e isentas, pode caber dedução proporcional.
E, mesmo sendo integralmente dedutível, existe um custo financeiro: o valor sai do caixa no fechamento e só é recuperado em apurações posteriores. Esse descasamento precisa estar previsto no fluxo de caixa da compra.
Efeito no Impuesto al Patrimonio
A compra também produz efeitos depois da assinatura.
O ponto positivo fica registrado como ativo fiscal não amortizável, e por isso pode aumentar o patrimônio tributável da empresa compradora.
A alíquota geral do Impuesto al Patrimonio (imposto uruguaio sobre o patrimônio das empresas) para a maioria das empresas contribuintes é de 1,5 % sobre o patrimônio fiscal líquido, com isenções, passivos admitidos, abatimentos e condições específicas.
Isso não quer dizer que você vá pagar exatamente 1,5 % ao ano sobre o valor de ponto, mas sim que sua incorporação pode aumentar a carga futura — um custo que quase nunca aparece na conta inicial.
Pode incidir ITP?
A venda de um ponto comercial, por si só, não gera ITP (o imposto uruguaio sobre a transmissão de bens imóveis). Mas, se dentro do estabelecimento também se transfere a propriedade de um imóvel, essa transmissão pode ficar alcançada.
Como regra geral, 2 % para o alienante e 2 % para o adquirente, sobre a base apurada conforme o Título 19 — que não é necessariamente o preço comercial.
Não se aplica quando o local é alugado e apenas se cede ou substitui o contrato. Há isenções e situações particulares que o escribano (o tabelião uruguaio) analisa caso a caso.
Certidões da DGI e do BPS
Certidão especial da DGI. O artigo 149 do Título 1 a exige para a alienação total ou parcial de estabelecimentos comerciais ou industriais. Deixar de solicitá-la pode gerar responsabilidade solidária do adquirente pela dívida tributária do vendedor.
Certidão especial do BPS. É exigida pelo artigo 664 da Ley 16.170 para alienar total ou parcialmente um estabelecimento comercial, industrial ou agropecuário. O BPS é o órgão uruguaio de previdência social.
O prazo de 15 dias. O artigo 153 do Título 1, que incorpora o regime do Decreto-Ley 14.433, determina que as certidões sejam solicitadas dentro de 15 dias a contar do momento em que o promitente comprador toma posse, o que precisa ficar registrado em ata notarial.
Se o vendedor não as solicitar no prazo: pode levar multa de 20 % do preço estipulado, pode ser obrigado à escrituração forçada, e o comprador ou o profissional responsável ficam autorizados a solicitá-las.
A norma prevê ainda prazos e mecanismos substitutivos caso os órgãos não expeçam as certidões a tempo — detalhamos tudo em como se transfere legalmente um negócio.
Responsabilidade do comprador por dívidas anteriores
O artigo 22 do Código Tributario (o código tributário uruguaio) estabelece a responsabilidade solidária do adquirente pelas obrigações tributárias do antecessor, com dois limites: fica restrita ao valor dos bens recebidos, salvo dolo, e cessa em um ano contado de quando o órgão arrecadador tomou conhecimento da transferência.
Isso não substitui a revisão contábil, tributária, trabalhista e jurídica. As certidões são parte essencial do procedimento, não a única medida de controle.
Resumo
| Conceito | Tratamento geral |
|---|---|
| Valor de ponto positivo | IVA de 22 % |
| Demais ativos | 22 %, 10 % ou isentos, conforme sua natureza |
| Resultado do vendedor | Entra na apuração do IRAE |
| Alíquota geral do IRAE | 25 % sobre a renda líquida fiscal |
| IVA do comprador | Creditável se vinculado a operações tributadas |
| Amortização do valor de ponto | Não é fiscalmente dedutível |
| Prejuízos fiscais anteriores | Não passam ao comprador |
| Ponto negativo para o comprador | Ganho tributável (Consulta 4599) |
| Impuesto al Patrimonio | O ponto ativado pode aumentar o patrimônio tributável |
| ITP | Pode incidir se houver transferência de imóvel |
| Certidões | Especiais da DGI e do BPS |
| Responsabilidade tributária | Limitada ao valor recebido, salvo dolo; cessa em um ano |
Antes de definir o preço
Entregue ao contador e ao escribano: o detalhamento de todos os ativos transferidos, seus valores fiscais, os passivos que o comprador vai assumir, a identificação dos ativos isentos e tributados, a situação perante a DGI e o BPS, a data prevista para a tomada de posse, a confirmação de se o preço inclui o IVA ou é mais IVA, as informações do imóvel ou do aluguel e a estrutura jurídica escolhida.
A recomendação central deste artigo cabe em uma frase: não negocie apenas um número global deixando a distribuição fiscal para a escritura. A composição do preço determina o IVA, o IRAE e a situação fiscal futura do comprador.
Como conduzimos essas operações
A apuração tributária é responsabilidade do contador, e a instrumentação jurídica, do escribano.
Na INGAR, coordenamos para que a composição do preço, o IVA e a documentação sejam colocados na mesa durante a negociação, de modo que comprador e vendedor conheçam o custo real antes de assumir obrigações.
Antes de fechar o preço, vale comparar com o mercado: os negócios à venda anunciados mostram o que está sendo pedido em operações parecidas.
Perguntas frequentes
A venda de um ponto comercial paga IVA?
O valor de ponto positivo fica alcançado pelo IVA à alíquota básica de 22 %, segundo o entendimento da DGI. Mas a DGI considera que se transfere um conjunto de bens, e cada ativo recebe o tratamento de IVA que lhe corresponde.
O preço do ponto é mais IVA ou IVA incluso?
O contrato precisa dizer isso expressamente. Combinar um preço mais o IVA cabível não é a mesma coisa que combinar um preço final com IVA incluso: muda quem suporta o imposto.
O que acontece se o valor de ponto for negativo?
Há ponto negativo quando o preço combinado fica abaixo do valor fiscal líquido do patrimônio transferido. O tratamento fiscal é diferente do aplicado ao ponto positivo.
Como o vendedor é tributado?
O artigo 25, alínea F, do Título 4 inclui na receita bruta o resultado da alienação de estabelecimentos ou casas comerciais, e o artigo 18 do Decreto 150/007 define como esse resultado é calculado.
O comprador pode creditar o IVA da compra?
Pode, desde que atendidas as condições gerais: operação corretamente documentada, comprador contribuinte de IVA e bens vinculados direta ou indiretamente a operações tributadas.
A compra de um ponto comercial paga ITP?
A venda de um ponto, por si só, não gera ITP. Mas, se dentro do estabelecimento se transfere a propriedade de um imóvel, essa transmissão pode ficar alcançada.
O comprador responde pelas dívidas anteriores?
O artigo 22 do Código Tributario estabelece a responsabilidade solidária do adquirente pelas obrigações tributárias do antecessor, com dois limites: fica restrita ao valor dos bens recebidos, salvo dolo, e cessa em um ano contado de quando o órgão arrecadador tomou conhecimento da transferência. As certidões especiais da DGI e do BPS são um regime distinto: a sua omissão gera responsabilidade, mas não é o que determina o prazo do artigo 22.
Continue lendo
- Comprar um negócio sem herdar dívidas: a Ley 2.904
- Como se transfere legalmente um negócio, passo a passo
- Quanto vale de verdade um ponto comercial?
- O que significa comprar o ponto de um negócio?
- Quanto custa ter um negócio com funcionários
Fontes
- Texto Ordenado 2023, Título 4 — IRAE · Título 10 — IVA · Título 1 — certidões · Título 14 — Impuesto al Patrimonio · Título 19 — ITP
- Decreto 150/007 — Regulamentação do IRAE
- Código Tributario, artigo 22 · Decreto-Ley 14.433
- BPS — Certidões especiais
- DGI — Alienação de estabelecimento comercial: tratamento frente ao IVA e ao IRAE
Informação de caráter geral revisada em 1º de agosto de 2026. As consultas da DGI refletem entendimentos administrativos aplicados a casos concretos. A apuração de cada operação é feita por um contador, e a transferência é instrumentada com assessoria notarial.