Como transferir legalmente um negócio no Uruguai, passo a passo

Comprar um ponto comercial não se resume a pagar o preço, receber as chaves da loja e seguir tocando o negócio. Quando o que muda de mãos é um estabelecimento comercial em funcionamento, existe um procedimento legal desenhado para proteger comprador, vendedor e credores.

Ele se apoia em quatro elementos:

1. Uma promessa corretamente instrumentada e registrada.
2. As publicações previstas na Ley 2.904.
3. As certidões especiais da DGI (a Receita Federal uruguaia) e do BPS (o órgão de previdência social do Uruguai).
4. A escritura pública de alienação definitiva.

As etapas se sobrepõem, de modo que não há um prazo único: tudo depende da documentação do negócio, dos créditos que apareçam, das autorizações necessárias e do tempo que as certidões levarem para sair.

Este artigo trata da transferência de um estabelecimento comercial. Vender ações ou quotas da sociedade proprietária, ou comprar isoladamente máquinas, mercadoria ou mobiliário, segue outro caminho.

Passo 1: definir exatamente o que está sendo comprado

Antes do preço, vem o objeto. Um estabelecimento comercial pode abranger equipamentos e mobiliário, mercadoria, nome comercial e marcas, clientela e valor do ponto, números de telefone, domínio na web e contas digitais, contratos com fornecedores, direitos sobre o imóvel, alvarás transferíveis e outros elementos indispensáveis à atividade.

Nem tudo se transmite automaticamente. O aluguel pode exigir o consentimento do proprietário; alguns alvarás precisam ser solicitados de novo; certos contratos proíbem a cessão; as marcas registradas exigem documentação própria.

E vale distinguir o estabelecimento da sociedade que o explora: comprar o estabelecimento não é comprar a sociedade nem todos os seus ativos e passivos.

Passo 2: a due diligence

Ela precisa cobrir as frentes notarial, contábil, tributária, trabalhista e comercial. No mínimo:

• Titularidade e histórico registral do estabelecimento.
• Inscrição e situação perante a DGI e o BPS.
• Regularidade do seguro de acidentes de trabalho junto ao BSE (a seguradora estatal uruguaia).
• Demonstrações contábeis, declarações e faturamento.
• Movimentação bancária do negócio.
• Inventário de bens e mercadoria.
• Dívidas bancárias e com fornecedores.
• Processos judiciais, penhoras, garantias e reclamações pendentes.
• Folha de pagamento, tempo de casa, salários, licenças e obrigações trabalhistas.
• Contrato de aluguel e possibilidade de ceder ou substituir o locatário.
• Alvarás nacionais e departamentais.
• Titularidade de marcas, domínios, redes sociais e ativos digitais.
• Contratos indispensáveis para a continuidade.

Todo o histórico precisa ser confrontado com documentos. Se o vendedor afirma que o negócio rende tanto, essa rentabilidade tem que ser reconstruída com vendas, custos, impostos, folha e extratos bancários.

E se não houver como documentar: não pague um preço baseado numa rentabilidade apenas declarada. Veja o checklist de due diligence.

Passo 3: assinar e registrar a promessa

A promessa pode ser feita por escritura pública ou por documento particular com firmas reconhecidas, desde que o traslado protocolizado possa ser registrado. Já a alienação definitiva exige sempre escritura pública.

A promessa deveria deixar claro, com precisão:

• Quais bens e direitos são transferidos.
• Preço e forma de pagamento.
• Se o preço inclui ou não o IVA (o imposto uruguaio sobre valor agregado).
• Distribuição do preço entre ativos e valor do ponto.
• Data da tomada de posse.
• Quem faz as publicações.
• Quem solicita as certidões.
• O que acontece se aparecerem credores.
• Tratamento da mercadoria existente no fechamento.
• Situação dos funcionários.
• Condições do contrato de aluguel.
• Alvarás que precisam ser obtidos.
• Retenções ou garantias vigentes até a escritura.
• Consequências do descumprimento.

A partir do registro no Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio (o registro público de empresas do Uruguai), a promessa confere ao comprador um direito real oponível a alienações, gravames ou penhoras posteriores, e permite exigir a transferência uma vez cumpridas as obrigações combinadas.

O registro não apaga ônus anteriores. É por isso que a busca registral e o estudo do histórico vêm antes de comprometer uma parcela relevante do preço.

Passo 4: publicar os avisos aos credores

A Ley 2.904 exige a publicação de avisos durante 20 días. Desde a Ley 5.418, em dois veículos: o Diario Oficial (o diário oficial da República) e outro jornal ou periódico à escolha.

Os avisos convocam os credores do vendedor a apresentar seus créditos no prazo de 30 días, contados a partir do dia seguinte à primeira publicação.

Os prazos se sobrepõem

Este é o ponto que mais gera planejamento equivocado: os 20 dias de publicações e os 30 dias dos credores não são etapas consecutivas.

Os 30 dias começam a correr no dia seguinte à primeira publicação e continuam correndo enquanto os avisos são publicados. Para limitar a responsabilidade do comprador, é preciso que as publicações estejam concluídas e que o prazo dos credores tenha vencido.

A data exata a partir da qual a alienação pode ser feita sem cair na responsabilidade ampliada é definida pelo escribano (o tabelião uruguaio).

Que responsabilidade sobra depois de publicar

Feito tudo corretamente, o comprador responde solidariamente com o vendedor pelas dívidas que constem nos livros e pelos créditos apresentados dentro do prazo.

As publicações não apagam dívidas nem liberam o comprador: elas delimitam o conjunto de obrigações pelas quais ele pode vir a responder.

Se a alienação for feita sem publicações, com publicações incompletas ou antes do vencimento do prazo, o comprador pode responder solidariamente por todas as dívidas anteriores do vendedor e por aquelas que este contrair até que a publicidade se complete.

Um detalhe que agrava o risco: a redação da Ley 2.904 não limita essa consequência às dívidas geradas pelo negócio. E, nesses casos, os títulos executivos contra o vendedor também podem ser executados contra o comprador.

Passo 5: documentar a tomada de posse

Se o comprador assume a posse antes da escritura, a data precisa constar em ata notarial. Esse momento importa porque dá início ao prazo para solicitar as certidões.

Regra prudente: não assuma a posse nem comece a operar o negócio antes de a promessa estar corretamente instrumentada e registrada, a menos que seu escribano tenha desenhado expressamente outra estrutura.

A tomada de posse se articula com o inventário de fechamento, o faturamento, a situação do pessoal, os serviços públicos, os seguros, o contrato de aluguel, a transferência de licenças e contas operacionais, a guarda da documentação contábil e a responsabilidade por receitas, despesas e prejuízos a partir dessa data.

Não deixe uma posse antecipada apoiada num acordo verbal. Precisa ficar claro quem opera, quem fatura, quem paga as despesas e o que acontece se a escritura acabar não sendo lavrada.

Passo 6: solicitar as certidões especiais

Dentro de 15 días a contar da tomada de posse, as certidões especiais da DGI e do BPS devem ser solicitadas.

Se o vendedor não as solicitar nesse prazo, pode levar uma multa de 20 % do preço estipulado; nesse caso, o comprador ou o profissional envolvido ficam autorizados a pedi-las. A legislação tributária ainda impõe obrigações ao escribano se o vendedor ou cedente não apresentar o pedido no prazo.

Os órgãos têm até 180 días a contar da solicitação para emiti-las.

A comprovação junto ao BSE serve para verificar o seguro obrigatório de acidentes de trabalho quando há funcionários, mas não se confunde com as certidões especiais da DGI e do BPS exigidas para a alienação.

O que acontece se as certidões não saem

A lei prevê uma saída para que a operação não fique travada por tempo indeterminado:

1. Se aos 150 días a liquidação definitiva do débito não tiver sido feita, o órgão deve realizar uma liquidação provisória.
2. Para isso, tem 30 días adicionais.
3. Vencidos esses prazos sem certidão nem liquidação, as partes podem estimar a dívida e consignar o valor junto ao órgão.
4. Se o órgão não aceitar a consignação, o valor é depositado no BROU (o banco estatal uruguaio).

O comprovante desse depósito tem valor de certidão e basta para lavrar a alienação, liberando comprador e escribano da responsabilidade solidária que lhes caberia por esse mecanismo.

Não é um botão disponível no dia 150: primeiro é preciso cumprir toda a sequência de prazos e atos, e tudo se formaliza com escribano e assessor tributário.

Passo 7: lavrar a escritura definitiva

Cumpridas as condições, vencido o prazo dos credores e obtidas as certidões — ou validamente instrumentado o depósito substitutivo —, lavra-se a escritura pública.

Ela deve individualizar corretamente o estabelecimento, seu histórico, os bens e direitos transferidos, o preço, os pagamentos realizados, as certidões conferidas, a entrega ou tradição, as retenções e garantias vigentes e tudo o que for necessário para o registro.

A escritura definitiva é registrada no Registro correspondente.

Quanto tempo leva uma transferência

Etapa	Prazo orientativo ou legal
Due diligence	Variável
Preparação e registro da promessa	Variável
Publicações	Durante 20 dias
Apresentação de credores	30 dias a partir do dia seguinte à primeira publicação
Solicitação das certidões	Dentro de 15 dias da tomada de posse
Emissão das certidões	Até 180 dias a contar da solicitação
Liquidação provisória	30 dias depois dos primeiros 150, se for o caso

Publicações e prazo dos credores correm em paralelo, e as certidões podem ser encaminhadas enquanto outras condições se completam.

Uma operação com documentação em ordem, certidões sem apontamentos e sem credores pode ser fechada em semanas. Outra pode levar meses. Por isso a promessa precisa regular expressamente o que acontece durante o período intermediário e quem controla o negócio nesse meio-tempo.

Responsabilidade tributária do comprador

O artigo 22 do Código Tributario (o código tributário uruguaio) estabelece que quem adquire uma casa comercial responde solidariamente pelas obrigações tributárias do antecessor, com dois limites:

• A responsabilidade se limita ao valor dos bens recebidos, salvo em caso de dolo.
• Cessa em um ano contado desde que o fisco tomou conhecimento da transferência.

Esse prazo de um ano é um limite específico da responsabilidade do sucessor: não se confunde com a prescrição geral das obrigações tributárias.

A data em que a Administração tomou conhecimento depende das circunstâncias e da prova disponível. O pedido da certidão especial é um indício relevante, mas não é a única forma possível de conhecimento.

Impostos: IRAE, IVA e valor do ponto

O resultado fiscal é apurado comparando o preço com o valor fiscal do patrimônio transferido.

O Texto Ordenado 2023 (a consolidação da legislação tributária uruguaia) inclui o resultado da alienação de estabelecimentos na receita bruta do vendedor. A data fiscal da alienação é a da entrega efetiva do estabelecimento, que precisa ser comprovada de forma inequívoca perante a DGI.

Valor do ponto positivo

Quando o preço supera o valor fiscal do patrimônio transferido:

• Cada ativo transferido recebe seu próprio tratamento de IVA.
• O valor do ponto positivo é tributado à alíquota básica de 22 %.
• Para o comprador, o valor do ponto é reconhecido como ativo, mas não pode ser amortizado fiscalmente.

Exemplo: preço USD 45.000, valor fiscal líquido do patrimônio USD 10.000 → valor fiscal do ponto USD 35.000.

USD 35.000 × 22 % = USD 7.700

Esse é o IVA do ponto. Para o IVA total, é preciso analisar bem por bem: mercadoria, equipamentos, créditos e imóveis podem ter alíquotas diferentes ou ser isentos. E a promessa precisa dizer se o preço inclui o IVA ou se ele é acrescido.

Valor do ponto negativo

Se o preço for inferior ao valor fiscal do patrimônio:

• O vendedor pode registrar um prejuízo fiscal, desde que cumpridas as condições.
• A DGI já sustentou que o comprador deve reconhecer um ganho tributável pelo IRAE (o imposto uruguaio sobre a renda das empresas).
• No IVA, a diferença negativa é distribuída conforme a composição dos ativos transferidos.

Pelo impacto econômico dessas regras, o preço e sua distribuição fiscal se revisam com o contador antes de assinar a promessa, não depois.

Cláusulas que a lei declara nulas

O artigo 5 do Decreto-Ley 14.433 declara nulas as cláusulas que estabeleçam:

• Renúncia antecipada aos benefícios da lei.
• Proibição de transferir a promessa sem consentimento prévio do vendedor.
• Mora automática ou de pleno direito.

Para que haja mora, precisam transcorrer 30 días desde a intimação judicial ou notarial.

O artigo 6 permite pactuar condição resolutiva expressa ou pacto comissório, com dois limites: o prazo contado a partir da tomada de posse não pode superar a metade do prazo total para pagar o preço, e o pacto caduca automaticamente quando 50 % do preço tiver sido pago.

São normas de ordem pública: não se pode negociar em sentido contrário, ainda que às vezes apareçam em minutas de contrato.

O que a escritura não resolve

Uma transferência pode estar impecavelmente documentada e, mesmo assim, não permitir que você abra as portas ao público no dia seguinte.

Antes do fechamento, é preciso conferir, conforme o ramo: cessão ou novo contrato de aluguel, autorização do proprietário, transferência ou nova solicitação de alvarás, tratamento dos funcionários, cessão de marcas, domínios e contas digitais, continuidade dos contratos com fornecedores, troca de titularidade dos serviços e as exigências específicas da atividade — gastronomia, farmácia, transporte, educação, saúde.

Mitos frequentes

"Um contrato particular basta." Depende de qual. A promessa pode ser feita em documento particular com firmas reconhecidas e protocolizada para ser registrada; a alienação definitiva exige escritura pública. E um documento não registrado não dá proteção registral contra vendas, gravames ou penhoras posteriores.

"Publicar os editais elimina todas as dívidas." Não. Eles limitam a responsabilidade, não a eliminam: você segue respondendo pelo que está lançado nos livros e pelos créditos apresentados no prazo.

"Os editais levam 50 dias." Não. Os 20 dias de publicações e os 30 dos credores se sobrepõem.

"Quem pede as certidões é sempre o comprador." A punição por não pedi-las em 15 dias recai sobre o vendedor. Se ele não cumprir, o comprador ou o profissional atuante podem solicitá-las.

"Se as certidões não saírem, a operação cai." Não necessariamente: existe o procedimento de liquidação provisória, consignação e depósito substitutivo no BROU.

"Todo o preço paga IVA de 22 %." Não. Cada ativo tem seu tratamento e o ponto positivo vai à alíquota básica. Sem conhecer a composição do patrimônio, não dá para calcular o IVA total.

"Comprar o negócio inclui o aluguel e os alvarás." Não. Cada um se analisa separadamente; alguns se cedem, outros exigem consentimento ou nova solicitação.

Perguntas frequentes

Quais são os passos principais?

Definir o objeto, fazer a due diligence, assinar e registrar a promessa, publicar os avisos, documentar a tomada de posse, solicitar as certidões e lavrar a escritura definitiva.

A promessa precisa ser escritura pública?

Não necessariamente. A transferência definitiva, sim.

A partir de quando a promessa me protege?

A partir do registro, e em relação a alienações, gravames ou penhoras posteriores.

Quando começa o prazo dos credores?

No dia seguinte à primeira publicação.

Quais certidões precisam ser solicitadas?

As especiais da DGI e do BPS. A situação junto ao BSE se comprova quando há funcionários, mas é outra coisa.

Quanto tempo eles têm para emitir?

Até 180 dias a contar da solicitação.

Até quando a DGI pode me cobrar dívidas do vendedor?

A responsabilidade solidária do adquirente cessa em um ano contado desde que o fisco tomou conhecimento da transferência, e se limita ao valor dos bens recebidos, salvo dolo.

Posso assumir a posse antes da escritura?

Sim, dentro de uma promessa bem estruturada e com a data registrada em ata notarial. Isso dispara prazos importantes: não faça sem assessoria e sem a promessa registrada.

Como conduzimos essas operações

A promessa, as publicações, as certidões e a escritura são conduzidas por um escribano, com a participação do contador e, quando for o caso, de um advogado trabalhista ou comercial.

Na INGAR, cuidamos da intermediação, do imóvel comercial, da negociação das condições imobiliárias e da coordenação entre comprador, vendedor, proprietário e assessores.

Nossa recomendação ao comprador é objetiva: escolha seu próprio escribano e não assuma a posse sem ter definido e registrado a promessa, a menos que seus assessores tenham estruturado expressamente outra alternativa.

Se quiser ver operações concretas enquanto organiza a sua, os negócios à venda publicados mostram ramo, localização e condições.

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Fontes

• Ley N.º 2.904 — Alienação de estabelecimentos comerciais
• Ley N.º 5.418 — Publicação dos avisos
• Decreto-Ley N.º 14.433 — Regulamentação sobre alienação de estabelecimentos comerciais
• Código Tributario, artigo 22
• Ley N.º 16.871, artigo 49 — Atos registráveis
• Texto Ordenado 2023, Título 4 — IRAE · Título 10 — IVA
• DGI — Certidão especial · BPS — Certidões especiais
• DGI — Alienação de estabelecimento comercial: tratamento perante o IVA e o IRAE

Informação geral revisada em 1.º de agosto de 2026. Os prazos e as responsabilidades dependem da estrutura concreta de cada operação. Não substitui assessoria notarial, contábil, tributária ou trabalhista.