Налоги при покупке или продаже бизнеса в Уругвае: IVA, IRAE и справки

При передаче действующего бизнеса положительная стоимость гудвилла включается в результат продавца, облагаемый налогом на доходы от экономической деятельности (IRAE), и, согласно позиции налоговой службы Уругвая (DGI), облагается НДС (IVA) по базовой ставке 22 %.

Но распространять это правило на всю сделку следует с осторожностью: DGI считает, что передаётся совокупность активов. К каждому активу применяется соответствующий ему порядок обложения IVA, а положительный гудвилл облагается по ставке 22 %.

Прежде чем согласовать окончательную цену, нужно определить три вещи:

1. Какие активы и обязательства входят в сделку.
2. Какова их стоимость для целей налогообложения.
3. Включён ли IVA в согласованную цену или начисляется сверх неё.

От последнего различия зависит, какая из сторон получит или заплатит на десятки тысяч песо — или долларов — больше.

Эта статья посвящена передаче действующего бизнеса. Для продажи акций или долей и купли-продажи отдельных активов действует другой порядок.

Что такое гудвилл для целей налогообложения

В коммерческом смысле под гудвиллом (valor llave) понимают стоимость клиентской базы, коммерческого наименования, местоположения, организации работы, способности приносить доход, а также договоров и связей, которые сохраняются после продажи.

Для целей налогообложения он определяется на основе налоговой стоимости:

Гудвилл = согласованная цена − налоговая стоимость передаваемого чистого имущества Налоговая стоимость чистого имущества = налоговая стоимость активов − принимаемые обязательства То есть: Гудвилл = согласованная цена − налоговая стоимость активов + принимаемые обязательства

Результат может быть положительным, нулевым или отрицательным.

При этом он не всегда совпадает с экономической стоимостью гудвилла. Станок может стоить на рынке USD 15.000, а его налоговая стоимость может быть намного ниже из-за уже начисленной амортизации — эта разница увеличивает гудвилл для целей налогообложения и, следовательно, IVA по сделке. Это одна из самых частых неожиданностей при таких сделках купли-продажи.

Как применяется IVA

IVA облагается оборот товаров внутри страны. При таких передачах DGI придерживается поэлементного подхода: продаётся совокупность активов, и каждый её компонент рассматривается отдельно.

Общие ставки установлены статьёй 34 раздела 10 Систематизированного свода налоговых норм 2023.

Формула налоговой базы

Согласно позиции, изложенной в ответе DGI на запрос 3437:

Общая база, облагаемая IVA = согласованная цена + принимаемые обязательства − стоимость активов, освобождённых от налога

Эта формула даёт общую сумму, облагаемую по той или иной ставке. Это не означает, что всю её нужно умножить на 22 %: в неё входят активы со ставкой 10 %, активы со ставкой 22 % и гудвилл со ставкой 22 %.

Полный пример

Состав имущества и обязательств бизнеса для целей налогообложения:

Гудвилл: $ 10.000 − $ 6.000 = $ 4.000

Общая база, облагаемая IVA: $ 10.000 + $ 4.000 − $ 2.000 = $ 12.000

Если просто начислить 22 % на цену, получится $ 2.200: близкий результат по случайному совпадению, но сам подход неверен. При другом составе активов разница может быть огромной.

Цена «плюс IVA» или «включая IVA»?

Это должно быть прямо указано в договоре.

Есть разница между формулировками:

Цена: USD 100.000 плюс IVA в применимом размере.

и:

Окончательная цена, включая IVA: USD 100.000.

В первом случае покупатель платит цену и дополнительно налог. Во втором IVA выделяется из согласованной суммы и уменьшает чистую сумму, которую получает продавец.

Этот вопрос решается на переговорах и согласованно отражается в предварительном договоре купли-продажи, нотариальном акте об оформлении сделки и налоговых документах. Неоднозначная формулировка — самый короткий путь к спору в день подписания.

Когда гудвилл отрицательный

Отрицательный гудвилл возникает, когда цена ниже налоговой стоимости передаваемого чистого имущества:

Согласно позиции, изложенной в ответе на запрос 1626, отрицательный гудвилл пропорционально уменьшает налоговые базы облагаемых активов. При $ 3.000 со ставкой 10 % и $ 5.000 со ставкой 22 % сумма −$ 2.000 распределяется пропорционально:

IVA: $ 2.250 × 10 % = $ 225; $ 3.750 × 22 % = $ 825; итого $ 1.050.

В отношении IRAE отрицательный гудвилл имеет противоположные последствия для сторон:

• Для продавца это, в принципе, убыток для целей налогообложения.
• Для покупателя DGI считает его налогооблагаемой прибылью (позиция из ответа на запрос 4599, изменившая прежнюю позицию из ответа на запрос 3753).

Второй пункт удивляет почти всех покупателей: покупка по низкой цене может привести к начислению налога.

IRAE продавца

Статья 25, пункт F раздела 4 включает в валовой доход результат отчуждения предприятий или торговых заведений. Статья 18 Декрета 150/007 определяет его как разницу: цена сделки − налоговая стоимость передаваемого чистого имущества.

Общая ставка IRAE составляет 25 % от чистого дохода, определённого для целей налогообложения.

В примере сделка даёт положительный результат в размере $ 4.000. Если рассматривать его отдельно, без учёта других результатов отчётного года:

$ 4.000 × 25 % = $ 1.000 IRAE

На практике окончательная сумма определяется при полном годовом расчёте налога. Неверно говорить, что продавец платит 25 % от цены или 25 % от гудвилла в виде отдельного налога.

Датой отчуждения для целей налогообложения считается дата фактической передачи бизнеса, которую нужно иметь возможность подтвердить перед DGI.

Какие последствия возникают у покупателя

Сохраняются прежние налоговые стоимости

Покупатель не может произвольно назначить новую налоговую стоимость станкам, товарам и другим активам.

Статья 44 раздела 4 и статья 72 Декрета 150/007 устанавливают, что предприятие-правопреемник сохраняет налоговую стоимость активов продавца, методы оценки, порядок амортизации и сроки, имеющие значение для признания безнадёжной дебиторской задолженности.

Положительный гудвилл не амортизируется

Этот момент заслуживает особого внимания, поскольку напрямую влияет на доходность после уплаты налогов.

Положительный гудвилл признаётся активом для целей налогообложения, но его нельзя вычитать из налоговой базы через амортизацию. Запрет установлен статьёй 35, пунктом G раздела 4 и статьёй 94 Декрета 150/007: стоимость гудвилла не подлежит амортизации ни при каких обстоятельствах.

Иными словами, продавец признаёт на эту сумму налогооблагаемый доход, а покупатель не получает взамен никаких периодических вычетов. Поэтому сумму, отнесённую на гудвилл, нужно обсуждать до подписания, а не после.

Налоговые убытки продавца не передаются

Они принадлежат налогоплательщику, у которого возникли. Вместе с бизнесом они к покупателю не переходят (ответ на запрос 3073, соответствующий позиции Суда по административным спорам).

Если продавец представляет накопленные налоговые убытки как «актив», которым вы сможете воспользоваться, это утверждение неверно, и стоит проверить, какие ещё ошибки есть в предложении.

Может ли покупатель принять IVA к вычету?

Да, если выполнены общие условия: сделка надлежащим образом оформлена документально, покупатель является плательщиком IVA, активы и права прямо или косвенно связаны с облагаемыми операциями и отсутствуют применимые специальные ограничения.

Если покупатель совершает только освобождённые от налога операции, обычно он не сможет принять налог к вычету, и тот станет частью затрат. Если покупатель сочетает облагаемые и освобождённые операции, может применяться пропорциональный вычет.

Даже при возможности полного вычета возникают финансовые издержки: налог уплачивается при закрытии сделки, а возмещается только при последующих налоговых расчётах. Этот временной разрыв нужно учитывать при планировании денежных потоков по покупке.

Влияние на налог на имущество

Покупка имеет последствия и после подписания документов.

Положительный гудвилл учитывается как актив, не подлежащий амортизации для целей налогообложения, поэтому может увеличить стоимость облагаемого имущества компании-покупателя.

Общая ставка налога на имущество для большинства компаний, являющихся его плательщиками, составляет 1,5 % от налоговой стоимости чистого имущества с учётом освобождений, обязательств, принимаемых к вычету, уменьшений суммы налога и особых условий.

Это не означает, что вы будете платить ровно 1,5 % в год от стоимости гудвилла, но его признание в составе активов может увеличить будущую налоговую нагрузку — расход, который почти никогда не попадает в первоначальный анализ.

Может ли возникнуть ITP?

Сама по себе продажа действующего бизнеса не влечёт начисления налога на переход права собственности (ITP). Но если в составе бизнеса передаётся право собственности на недвижимость, такая передача может облагаться этим налогом.

По общему правилу продавец платит 2 %, а покупатель — 2 % от базы, определённой в соответствии с разделом 19, — она не обязательно равна цене сделки.

Налог не применяется, когда помещение арендуется и происходит только уступка договора или его замена. Существуют освобождения и особые случаи, которые проверяет нотариус в Уругвае (escribano).

Справки DGI и BPS

Специальная справка DGI. Статья 149 раздела 1 требует её получения при полном или частичном отчуждении коммерческих или промышленных предприятий. Если не подать заявление на её получение, может возникнуть солидарная ответственность покупателя по налоговой задолженности продавца.

Специальная справка BPS. Её требует статья 664 Закона 16.170 для полного или частичного отчуждения коммерческого, промышленного или сельскохозяйственного предприятия.

Срок 15 дней. Статья 153 раздела 1, закрепляющая порядок Декрета-закона 14.433, предусматривает подачу заявлений на получение справок в течение 15 дней с момента вступления покупателя по предварительному договору во владение, что должно быть зафиксировано в нотариальном акте.

Если продавец не подаст заявления в срок, ему может быть назначен штраф в размере 20 % от установленной договором цены, его могут принудить к нотариальному оформлению сделки, а покупатель или сопровождающий сделку специалист получают право запросить справки самостоятельно.

Норма также предусматривает сроки и альтернативные процедуры на случай, если ведомства не выдадут справки вовремя, — подробно мы разбираем их в статье как юридически оформляется передача бизнеса.

Ответственность покупателя по прежним долгам

Статья 22 Налогового кодекса устанавливает солидарную ответственность приобретателя по налоговым обязательствам предшественника с двумя ограничениями: она ограничена стоимостью полученных активов, кроме случаев умысла, и прекращается через год с момента, когда органу, взимающему налоги, стало известно о передаче.

Это не заменяет проверку бухгалтерского учёта, налоговых обязательств, трудовых отношений и юридических вопросов. Справки — существенная часть процедуры, но не единственная мера контроля.

Сводная таблица

Прежде чем согласовать цену

Передайте бухгалтеру и нотариусу: подробный перечень всех передаваемых активов, их налоговую стоимость, обязательства, которые примет покупатель, сведения о том, какие активы освобождены от налога, а какие облагаются, информацию о положении дел с DGI и BPS, планируемую дату вступления во владение, подтверждение того, включает ли цена IVA или налог начисляется сверх неё, сведения о недвижимости или аренде, а также выбранную юридическую структуру сделки.

Главную рекомендацию этой статьи можно выразить одной фразой: не договаривайтесь только об общей сумме, откладывая её распределение для целей налогообложения до нотариального оформления. Состав цены определяет IVA, IRAE и будущие налоговые последствия для покупателя.

Как мы сопровождаем такие сделки

Расчёт налогов выполняет бухгалтер, а юридическое оформление — нотариус.

В INGAR мы координируем работу так, чтобы состав цены, IVA и документы обсуждались во время переговоров и покупатель с продавцом знали реальные затраты до принятия обязательств.

Прежде чем окончательно согласовать цену, полезно сравнить её с рынком: опубликованные предложения бизнеса на продажу позволяют увидеть, какие суммы запрашивают по похожим сделкам.

Часто задаваемые вопросы

Облагается ли продажа действующего бизнеса IVA?

Согласно позиции DGI, положительный гудвилл облагается IVA по базовой ставке 22 %. Однако DGI считает, что передаётся совокупность активов, и к каждому активу применяется соответствующий ему порядок обложения IVA.

Цена бизнеса указывается плюс IVA или включая IVA?

Это должно быть прямо указано в договоре. Согласовать цену плюс IVA в применимом размере — не то же самое, что согласовать окончательную цену, включающую IVA: от этого зависит, какая сторона несёт налоговую нагрузку.

Что происходит при отрицательном гудвилле?

Отрицательный гудвилл возникает, когда согласованная цена ниже налоговой стоимости передаваемого чистого имущества. Порядок его налогообложения отличается от порядка для положительного гудвилла.

Как облагается налогом продавец?

Статья 25, пункт F раздела 4 включает в валовой доход результат отчуждения предприятий или торговых заведений, а статья 18 Декрета 150/007 определяет порядок его расчёта.

Может ли покупатель принять IVA по покупке к вычету?

Да, если выполнены общие условия: сделка надлежащим образом оформлена документально, покупатель является плательщиком IVA, а активы прямо или косвенно связаны с облагаемыми операциями.

Облагается ли покупка действующего бизнеса ITP?

Сама по себе продажа действующего бизнеса не влечёт начисления ITP. Но если в составе бизнеса передаётся право собственности на недвижимость, такая передача может облагаться этим налогом.

Отвечает ли покупатель по прежним долгам?

Статья 22 Налогового кодекса устанавливает солидарную ответственность приобретателя по налоговым обязательствам предшественника с двумя ограничениями: она ограничена стоимостью полученных активов, кроме случаев умысла, и прекращается через год с момента, когда органу, взимающему налоги, стало известно о передаче. Для специальных справок DGI и BPS действует отдельный порядок: несоблюдение требований к ним влечёт ответственность, но срок по статье 22 определяется не ими.

Читайте также

• Купить бизнес без перехода прежних долгов: Закон 2.904
• Как юридически оформляется передача бизнеса: пошаговое руководство
• Сколько на самом деле стоит действующий бизнес?
• Что означает покупка действующего бизнеса?
• Сколько стоит содержание бизнеса с сотрудниками

Источники

• Систематизированный свод налоговых норм 2023, раздел 4 — IRAE · Раздел 10 — IVA · Раздел 1 — справки · Раздел 14 — налог на имущество · Раздел 19 — ITP
• Декрет 150/007 — правила применения IRAE
• Налоговый кодекс, статья 22 · Декрет-закон 14.433
• BPS — специальные справки
• DGI — отчуждение коммерческого предприятия: порядок обложения IVA и IRAE

Общая информация проверена 1.º августа 2026 года. Ответы DGI на запросы отражают административные подходы, применённые к конкретным случаям. Расчёт налогов по каждой сделке выполняет бухгалтер, а передача оформляется при нотариальном сопровождении.