Передача бизнеса в Уругвае: этапы, сроки и налоги

Купить действующий бизнес — не значит просто заплатить, получить ключи от помещения и продолжить работу. Если передаётся действующее коммерческое предприятие, применяется юридическая процедура, призванная защитить покупателя, продавца и кредиторов.

Она опирается на четыре элемента:

Надлежащим образом оформленный предварительный договор, прошедший регистрацию.
Публикации, предусмотренные Законом 2.904.
Специальные справки DGI и BPS.
Нотариальный акт об окончательном отчуждении.

Этапы частично совпадают по времени, поэтому единого срока нет: всё зависит от документов предприятия, заявленных требований кредиторов, необходимых разрешений и сроков выдачи справок.

В этой статье рассматривается передача коммерческого предприятия. Продажа акций или долей компании, которой оно принадлежит, либо отдельная покупка оборудования, товаров или мебели регулируются иначе.

Шаг 1: точно определить, что вы покупаете

Сначала предмет сделки, затем цена. В состав коммерческого предприятия могут входить оборудование и мебель, товары, коммерческое наименование и товарные знаки, клиентская база и стоимость деловой репутации, телефонные номера, веб-домен и цифровые аккаунты, договоры с поставщиками, права на помещение, разрешения, допускающие передачу, и другие элементы, необходимые для деятельности.

Не всё передаётся автоматически. Для передачи прав по договору аренды может понадобиться согласие собственника; некоторые разрешения оформляются заново; отдельные договоры запрещают уступку; для зарегистрированных товарных знаков нужны отдельные документы.

Также различайте предприятие и компанию, которая его эксплуатирует: покупка предприятия не означает покупку компании или всех её активов и обязательств.

Шаг 2: комплексная проверка

Она должна охватывать нотариальные, бухгалтерские, налоговые, трудовые и коммерческие вопросы. Как минимум:

Права на предприятие и история регистрационных записей.
Регистрация и положение предприятия перед DGI и BPS.
Соблюдение требований по страхованию от несчастных случаев на производстве в BSE.
Бухгалтерская отчётность, декларации и данные о выставленных счетах.
Операции по банковским счетам предприятия.
Опись имущества и товаров.
Долги перед банками и поставщиками.
Судебные разбирательства, аресты имущества, залоги движимого имущества и неурегулированные претензии.
Список работников, стаж, зарплаты, отпуска и трудовые обязательства.
Договор аренды и возможность уступки прав или замены арендатора.
Разрешения национальных органов и администраций департаментов.
Права на товарные знаки, домены, аккаунты в социальных сетях и цифровые активы.
Договоры, необходимые для продолжения деятельности.

Все сведения о прошлой деятельности сверяются с документами. Если продавец утверждает, что бизнес приносит определённую прибыль, её должно быть возможно рассчитать на основе данных о продажах, затратах, налогах, расходах на персонал и банковских операциях.

Если документального подтверждения нет: не платите цену, рассчитанную на основе заявленной прибыльности. См. контрольный список для комплексной проверки.

Шаг 3: подписать и зарегистрировать предварительный договор

Предварительный договор можно оформить в виде нотариального акта или частного документа с удостоверенными подписями, который затем включают в нотариальный протокол, чтобы выданная на этой основе удостоверенная копия могла быть зарегистрирована. Окончательное отчуждение, в свою очередь, всегда оформляется нотариальным актом.

В предварительном договоре следует точно указать:

Какое имущество и какие права передаются.
Цену и порядок оплаты.
Включён ли в цену НДС (IVA).
Распределение цены между активами и стоимостью деловой репутации.
Дату вступления во владение.
Кто организует публикации.
Кто запрашивает справки.
Что происходит при появлении кредиторов.
Порядок обращения с товарами, имеющимися на момент завершения сделки.
Положение работников.
Условия договора аренды.
Разрешения, которые необходимо получить.
Удержания или обеспечение, действующие до оформления нотариального акта.
Последствия неисполнения обязательств.

С момента регистрации в Реестре юридических лиц, в разделе Национального торгового реестра, предварительный договор предоставляет покупателю вещное право, защищающее его при последующем отчуждении, установлении обременений или аресте имущества, и позволяет требовать передачи предприятия после исполнения согласованных обязательств.

Регистрация не снимает ранее возникшие обременения. Поэтому проверку реестров и изучение истории прав проводят до принятия обязательств по уплате существенной части цены.

Шаг 4: опубликовать объявления для кредиторов

Закон 2.904 требует публиковать объявления в течение 20 дней. Согласно Закону 5.418 — в двух изданиях: Diario Oficial и другой газете или периодическом издании по выбору.

Объявления предлагают кредиторам продавца заявить свои требования в течение 30 дней, отсчитываемых со дня, следующего за первой публикацией.

Сроки частично совпадают

Именно здесь чаще всего допускают ошибку при планировании: 20 дней публикаций и 30 дней для кредиторов не идут последовательно.

30 дней начинают отсчитываться со дня, следующего за первой публикацией, и продолжают идти, пока публикуются объявления. Для ограничения ответственности покупателя необходимо, чтобы публикации были завершены, а срок для кредиторов истёк.

Точную дату, начиная с которой можно оформить отчуждение без возникновения расширенной ответственности, определяет нотариус в Уругвае (escribano).

Какая ответственность сохраняется после публикаций

Если всё сделано правильно, покупатель несёт солидарную с продавцом ответственность по долгам, отражённым в учётных книгах, и по требованиям, заявленным в срок.

Публикации не аннулируют долги и не освобождают покупателя от ответственности: они ограничивают круг обязательств, по которым он может отвечать.

Если отчуждение оформлено без публикаций, при незавершённых публикациях или до истечения срока, покупатель может нести солидарную ответственность по всем прежним долгам продавца и по тем, которые возникнут у продавца до завершения публикаций.

Дополнительный фактор риска: формулировка Закона 2.904 не ограничивает это последствие долгами, возникшими в связи с деятельностью предприятия. В таких случаях исполнительные документы в отношении продавца могут быть предъявлены к исполнению и в отношении покупателя.

Шаг 5: документально оформить вступление во владение

Если покупатель вступает во владение до оформления окончательного нотариального акта, дату необходимо зафиксировать в нотариальном акте о вступлении во владение. Этот момент важен, поскольку с него начинается срок для запроса справок.

Разумное правило: не вступайте во владение и не начинайте вести деятельность, пока предварительный договор не будет надлежащим образом оформлен и зарегистрирован, если только ваш нотариус специально не предусмотрел другую схему.

Вступление во владение необходимо согласовать с итоговой инвентаризацией, выставлением счетов, урегулированием вопросов с персоналом, коммунальными услугами, страхованием, договором аренды, передачей разрешений и аккаунтов, используемых в работе, хранением бухгалтерских документов, а также распределением ответственности за доходы, расходы и убытки с этой даты.

Не ограничивайтесь устной договорённостью о досрочном вступлении во владение. Должно быть ясно, кто ведёт деятельность, кто выставляет счета, кто оплачивает расходы и что произойдёт, если окончательный нотариальный акт так и не будет оформлен.

Шаг 6: запросить специальные справки

В течение 15 дней с момента вступления во владение необходимо запросить специальные справки налоговой службы Уругвая (DGI) и учреждения социального обеспечения Уругвая Banco de Previsión Social (BPS).

Если продавец не запросит их в этот срок, ему может быть назначен штраф в размере 20 % согласованной цены; в таком случае покупатель или участвующий в сделке специалист получают право запросить справки. Налоговое законодательство также возлагает дополнительные обязанности на нотариуса, если продавец или лицо, уступающее права, не подаст запрос в срок.

У ведомств есть до 180 дней с момента подачи запроса на выдачу справок.

Подтверждение от BSE служит для проверки обязательного страхования от несчастных случаев на производстве при наличии работников, но его не следует путать со специальными справками DGI и BPS, необходимыми для отчуждения.

Что происходит, если справки не выданы

Закон предусматривает механизм, позволяющий не оставлять сделку в неопределённости на неограниченный срок:

Если через 150 дней окончательный расчёт задолженности не выполнен, ведомство должно составить предварительный расчёт.
На это отводятся дополнительные 30 дней.
Если эти сроки истекли, а справки и расчёта нет, стороны могут оценить задолженность и внести соответствующую сумму в депозит соответствующего ведомства.
Если ведомство отказывается принять сумму в депозит, её вносят на депозит в BROU.

Документ, подтверждающий этот депозит, имеет силу справки и достаточен для оформления отчуждения. Этот механизм освобождает покупателя и нотариуса от солидарной ответственности, которая иначе могла бы на них возлагаться.

Этой возможностью нельзя воспользоваться сразу по истечении 150 дней: сначала должны истечь все предусмотренные сроки и быть выполнены необходимые действия. Всё оформляется с участием нотариуса и налогового консультанта.

Шаг 7: оформить окончательный нотариальный акт

После выполнения условий, истечения срока для заявления требований кредиторами и получения справок — либо надлежащего оформления заменяющего их депозита — оформляется нотариальный акт.

В нём необходимо точно указать предприятие, историю прав на него, передаваемое имущество и права, цену, произведённые платежи, проверенные справки, передачу предприятия, действующие удержания и обеспечение, а также сведения, необходимые для регистрации.

Окончательный нотариальный акт регистрируется в соответствующем реестре.

Сколько времени занимает передача предприятия

Этап	Ориентировочный или установленный законом срок
Комплексная проверка	Зависит от обстоятельств
Подготовка и регистрация предварительного договора	Зависит от обстоятельств
Публикации	В течение 20 дней
Заявление требований кредиторами	30 дней со дня, следующего за первой публикацией
Запрос справок	В течение 15 дней с момента вступления во владение
Выдача справок	До 180 дней с момента подачи запроса
Предварительный расчёт задолженности	30 дней после первых 150, если применимо

Публикации и срок для кредиторов идут параллельно, а справки можно оформлять, пока выполняются другие условия.

Сделка с упорядоченными документами, справками без замечаний и без кредиторов может завершиться за несколько недель. Другая может занять месяцы. Поэтому предварительный договор должен прямо определять, что происходит в промежуточный период и кто в это время контролирует предприятие.

Налоговая ответственность покупателя

Статья 22 Налогового кодекса устанавливает, что приобретатель коммерческого предприятия несёт солидарную ответственность по налоговым обязательствам своего предшественника с двумя ограничениями:

Она ограничена стоимостью полученного имущества, за исключением случаев умысла.
Прекращается через год с момента, когда органу, взимающему налоги, стало известно о передаче.

Этот год — специальный срок, ограничивающий ответственность правопреемника: его не следует путать с общим сроком давности по налоговым обязательствам.

Дата, когда налоговому органу стало известно о передаче, зависит от обстоятельств и имеющихся доказательств. Запрос специальной справки — значимое обстоятельство, но не единственный возможный способ получения такой информации.

Налоги: IRAE, IVA и стоимость деловой репутации

Результат сделки для целей налогообложения определяется путём сопоставления цены с налоговой стоимостью передаваемого имущественного комплекса.

Свод налоговых норм Texto Ordenado 2023 включает результат отчуждения предприятия в валовой доход продавца. Датой отчуждения для целей налогообложения считается дата фактической передачи предприятия, которую необходимо достоверно подтвердить перед DGI.

Положительная стоимость деловой репутации

Когда цена превышает налоговую стоимость передаваемого имущественного комплекса:

К каждому передаваемому активу применяется свой порядок обложения НДС (IVA).
Положительная стоимость деловой репутации облагается по основной ставке 22 %.
Покупатель признаёт стоимость деловой репутации активом, но не может амортизировать её для целей налогообложения.

Пример: цена USD 45.000, чистая налоговая стоимость имущественного комплекса USD 10.000 → стоимость деловой репутации для целей налогообложения USD 35.000.

USD 35.000 × 22 % = USD 7.700

Это НДС со стоимости деловой репутации. Чтобы определить общий НДС, нужно проанализировать каждый актив: товары, оборудование, права требования и недвижимость могут облагаться по разным ставкам или освобождаться от налога. А в предварительном договоре должно быть указано, включён ли НДС в цену или начисляется сверх неё.

Отрицательная стоимость деловой репутации

Если цена ниже налоговой стоимости имущественного комплекса:

Продавец может признать убыток для целей налогообложения при соблюдении установленных условий.
DGI высказывала позицию, согласно которой покупатель должен признать прибыль, облагаемую налогом на доходы от экономической деятельности (IRAE).
Для целей НДС отрицательная разница распределяется с учётом состава передаваемых активов.

С учётом финансовых последствий этих правил цену и её распределение для целей налогообложения проверяют с бухгалтером до подписания предварительного договора, а не после.

Условия, которые закон признаёт недействительными

Статья 5 Декрета-закона 14.433 признаёт недействительными условия, предусматривающие:

Заблаговременный отказ от преимуществ, предоставляемых законом.
Запрет на передачу прав по предварительному договору без предварительного согласия продавца.
Автоматическое наступление просрочки или её наступление в силу самого факта неисполнения.

Для наступления просрочки должны истечь 30 дней с момента предъявления требования через суд или нотариуса.

Статья 6 позволяет согласовать прямо выраженное отменительное условие или оговорку о расторжении при неисполнении обязательств с двумя ограничениями: срок, отсчитываемый с момента вступления во владение, не может превышать половину общего срока оплаты цены, а оговорка автоматически утрачивает силу после уплаты 50 % цены.

Это императивные нормы: стороны не могут согласовать противоречащие им условия, хотя такие условия иногда встречаются в проектах договоров.

Какие вопросы не решает нотариальный акт

Передача может быть безупречно оформлена документально, но это ещё не означает, что вы сможете открыть предприятие для клиентов на следующий день.

До завершения сделки необходимо проверить, в зависимости от вида деятельности: уступку прав по договору аренды или заключение нового договора, согласие собственника, передачу разрешений или подачу новых заявлений на их получение, вопросы, связанные с работниками, передачу товарных знаков, доменов и цифровых аккаунтов, сохранение договоров с поставщиками, переоформление коммунальных услуг, а также специальные требования отрасли — общественного питания, фармацевтики, транспорта, образования, здравоохранения.

Распространённые мифы

«Достаточно частного договора». Смотря какого. Предварительный договор можно оформить частным документом с удостоверенными подписями и включить в нотариальный протокол для регистрации; окончательное отчуждение требует нотариального акта. А незарегистрированный документ не обеспечивает реестровой защиты от последующих продаж, обременений или арестов.

«Публикация объявлений аннулирует все долги». Нет. Публикации ограничивают ответственность, но не устраняют её: вы продолжаете отвечать по долгам, отражённым в учётных книгах, и по требованиям, заявленным в срок.

«Публикация объявлений занимает 50 дней». Нет. 20 дней публикаций и 30 дней для кредиторов частично совпадают.

«Справки всегда запрашивает покупатель». Санкция за отсутствие запроса в течение 15 дней применяется к продавцу. Если он не выполнит эту обязанность, справки могут запросить покупатель или участвующий в сделке специалист.

«Если справки не выдают, сделка срывается». Не обязательно: существует процедура предварительного расчёта задолженности, внесения суммы в депозит ведомства и заменяющего справки депозита в BROU.

«Вся цена облагается НДС по ставке 22 %». Нет. У каждого актива свой налоговый режим, а положительная стоимость деловой репутации облагается по основной ставке. Без сведений о составе имущественного комплекса общий НДС рассчитать невозможно.

«Покупка бизнеса включает аренду и разрешения». Нет. Их проверяют отдельно; одни права и разрешения можно передать, другие требуют согласия или нового заявления.

Часто задаваемые вопросы

Каковы основные этапы?

Определить предмет сделки, провести комплексную проверку, подписать и зарегистрировать предварительный договор, опубликовать объявления, документально оформить вступление во владение, запросить справки и оформить окончательный нотариальный акт.

Обязательно ли оформлять предварительный договор нотариальным актом?

Не обязательно. Окончательную передачу — обязательно.

С какого момента предварительный договор защищает меня?

С момента регистрации в реестре и в отношении последующих отчуждений, обременений или арестов.

Когда начинается срок для кредиторов?

На следующий день после первой публикации.

Какие справки нужно запросить?

Специальные справки DGI и BPS. При наличии работников также проверяют соблюдение требований BSE, но это отдельный вопрос.

Сколько времени отводится на их выдачу?

До 180 дней с момента подачи запроса.

Как долго DGI может требовать с меня долги продавца?

Солидарная ответственность приобретателя прекращается через год с момента, когда органу, взимающему налоги, стало известно о передаче, и ограничивается стоимостью полученного имущества, кроме случаев умысла.

Можно ли вступить во владение до оформления окончательного нотариального акта?

Да, в рамках грамотно составленного предварительного договора, с фиксацией даты в нотариальном акте. С этого момента начинают идти важные сроки: не делайте этого без консультации и без зарегистрированного предварительного договора.

Как мы работаем с такими сделками

Подготовкой и регистрацией предварительного договора, публикациями, справками и окончательным нотариальным актом руководит нотариус в Уругвае (escribano) при участии бухгалтера и, когда необходимо, юриста по трудовому или коммерческому праву.

INGAR занимается посредничеством, вопросами коммерческого помещения, согласованием условий, связанных с недвижимостью, и координацией между покупателем, продавцом, собственником помещения и консультантами.

Наша рекомендация покупателю конкретна: выберите своего нотариуса и не вступайте во владение, пока предварительный договор не будет согласован и зарегистрирован, если только ваши консультанты специально не предусмотрели другой вариант.

Если вы хотите ознакомиться с конкретными предложениями, пока готовите свою сделку, в опубликованных объявлениях о продаже бизнеса указаны вид деятельности, расположение и условия.

Источники

Общая информация проверена 1.º августа 2026 года. Сроки и ответственность зависят от конкретной структуры каждой сделки. Материал не заменяет консультации нотариуса, бухгалтера, налогового консультанта или специалиста по трудовому праву.

Как юридически оформить передачу бизнеса в Уругвае: пошаговое руководство