Покупка бизнеса в Уругвае: защита по Закону 2.904

Купить действующий бизнес быстрее, чем начать с нуля. Но возникает неудобный вопрос: что произойдёт, если после оплаты объявятся кредиторы, обнаружатся налоговые долги или поступят требования, связанные с прежней деятельностью?

В Уругвае предусмотрена правовая процедура, позволяющая снизить этот риск. Она включает следующие инструменты:

Объявления для кредиторов по Закону № 2.904.
Зарегистрированный предварительный договор отчуждения.
Специальные справки налоговой службы Уругвая (DGI) и учреждения социального обеспечения Уругвая Banco de Previsión Social (BPS).
Проверку бухгалтерии, трудовых отношений, договоров и регистрационных сведений.
Согласованные с продавцом удержания из цены, обеспечение и обязательства по возмещению потерь.

С самого начала важно понимать: ни один из этих инструментов сам по себе не гарантирует покупку «без долгов». Они позволяют выявить обязательства, определить пределы ответственности и решить, что нужно оплатить, какую сумму удержать и какие вопросы урегулировать до завершения сделки.

Сначала определите, что именно вы покупаете

Прежде чем говорить об объявлениях для кредиторов, нужно разграничить две совершенно разные сделки.

Покупка действующего предприятия как имущественного комплекса. Передаётся организованная совокупность всего, что обеспечивает работу бизнеса: товары, оборудование, коммерческое наименование, клиентская база и другие составляющие, указанные в договоре. Именно к такой сделке применяются Закон 2.904 и Декрет-закон 14.433.

Покупка акций или долей в обществе. Здесь владелец предприятия не меняется: меняются собственники общества. Компания остаётся тем же юридическим лицом со своими активами, договорами, работниками, налогами и обязательствами. Покупка её акций не погашает долги и не даёт защиты по Закону 2.904.

Определить, о какой сделке идёт речь, нужно вместе с юристом, нотариусом в Уругвае (escribano) и бухгалтером до обсуждения цены, а не после.

Для чего нужны объявления по Закону 2.904

Закон № 2.904, действующий с 1904 года, требует перед отчуждением действующего предприятия опубликовать объявления для кредиторов продавца.

Объявления публикуются в течение 20 дней. Согласно Закону № 5.418, публикации должны выходить в двух газетах или периодических изданиях: Diario Oficial и ещё одном издании по выбору заинтересованного лица.

У кредиторов есть 30 дней, считая со дня, следующего за первой публикацией, чтобы заявить свои требования по указанному адресу.

Практическое уточнение, позволяющее избежать распространённой ошибки при планировании: эти два срока частично идут параллельно. Их не складывают по формуле 20 + 30 = 50 дней. Срок предъявления требований кредиторами заканчивается примерно через 30 дней после первой публикации при условии, что все объявления опубликованы надлежащим образом.

Какую ответственность сохраняет покупатель после публикации

После надлежащей публикации объявлений и истечения срока статья 2 предусматривает солидарную ответственность покупателя и продавца по следующим обязательствам:

Долги, отражённые в бухгалтерских книгах предприятия.
Требования, заявленные в установленный законом срок.

Публикации не погашают эти долги: они позволяют определить, по каким именно обязательствам отвечает покупатель.

Выявленные обязательства учитывают при завершении сделки. В зависимости от обстоятельств их нужно погасить до оформления окончательного нотариального акта, удержать соответствующую сумму из остатка цены, внести её на депозит или в порядке исполнения обязательства, поставить завершение сделки в зависимость от погашения долгов либо согласовать дополнительное обеспечение со стороны продавца.

Долг, который не отражён в бухгалтерских книгах и не был заявлен, по общему правилу не подпадает под ответственность по статье 2. Но этот вывод нельзя распространять на все случаи: он не применяется автоматически к налоговым и трудовым обязательствам, обязательствам по социальному обеспечению, случаям обмана кредиторов и другим специальным правовым режимам.

Что произойдёт, если не опубликовать объявления

Статья 3 устанавливает гораздо более строгие последствия.

Если продажа совершается до завершения публикаций или до истечения 30 дней, покупатель несёт солидарную ответственность по следующим долгам:

Всем долгам, возникшим у продавца до отчуждения.
Долгам, которые продавец продолжает принимать на себя, пока требования о публикациях не выполнены.

А статья 4 добавляет, что в таких случаях ответственности документы, позволяющие взыскать долг с продавца в исполнительном порядке, имеют ту же силу и в отношении покупателя.

На практике это означает, что решение сначала завершить сделку, а «объявления оформить потом» может повлечь ответственность по обязательствам, которые вообще не учитывались в цене. Такая попытка сэкономить время может обойтись дороже всего.

Сделки в ущерб кредиторам по-прежнему требуют внимания

Статья 5 отсылает к статье 229 Торгового кодекса, регулирующей отчуждение имущества неплатёжеспособным должником с целью обмануть кредиторов. Если отчуждение возмездное, для отмены сделки необходимо также доказать, что покупатель знал об обмане кредиторов.

Публикация объявлений не даёт права игнорировать очевидные тревожные признаки. Если цена аномально низкая, продавец скрывает информацию, наложены аресты или деньги выводятся, чтобы избежать расчётов с кредиторами, сделка требует дополнительного анализа — и, вероятно, другого решения.

Зарегистрированный предварительный договор защищает от последующих действий

Декрет-закон № 14.433 устанавливает, что зарегистрированный предварительный договор отчуждения предоставляет покупателю вещное право, защищающее его от отчуждения, обременений или арестов, последовавших после регистрации договора.

Договор регистрируют в Registro Nacional de Comercio, где также регистрируются переход прав на действующие предприятия и их аресты (статья 49 Закона № 16.871).

При этом нужно помнить об ограничениях:

Регистрация не снимает ранее наложенные аресты, залоги и последствия других предшествующих действий.
Не заменяет проверку истории регистрационных записей.
Не гарантирует отсутствия у продавца задолженности перед кредиторами, налоговыми органами или работниками.
Регистрационная запись действует в течение определённого срока, который должен контролировать нотариус.

Предварительный договор можно оформить нотариальным актом либо частным документом с удостоверенными подписями и последующим включением в нотариальный протокол. Окончательное отчуждение обязательно оформляется нотариальным актом.

Специальные справки DGI и BPS

Если покупатель по предварительному договору вступает во владение, дату необходимо зафиксировать в нотариальном акте.

С момента вступления во владение начинается срок в 15 дней для запроса справок, необходимых для окончательного нотариального оформления сделки. Если продавец по предварительному договору не запросит их в этот срок, на него может быть наложен штраф в размере 20 % цены, что не исключает принудительного оформления окончательного нотариального акта. При этом покупатель или специалист, сопровождающий сделку, получают право запросить справки самостоятельно.

Эта деталь важна: срок отсчитывается с момента вступления покупателя во владение, а штраф налагается на продавца.

Для отчуждения действующего предприятия официальные источники указывают прежде всего на специальную справку DGI и специальную справку BPS.

Состояние расчётов и страхования в BSE также проверяют, если есть работники, обязательные страховые полисы, несчастные случаи на производстве или предъявленные требования. Однако без анализа конкретной ситуации нельзя представлять документы BSE как универсальное требование для любой купли-продажи.

Что делать, если выдача справок затягивается

У ведомств есть до 180 дней с момента запроса для выдачи справок.

Если к истечению 150 дней окончательный расчёт задолженности не выполнен, у ведомства есть 30 дней на предварительный расчёт.

Если эти сроки истекли, а справка не выдана и расчёт не выполнен, Декрет-закон 14.433 позволяет сторонам оценить задолженность и внести соответствующую сумму в установленном порядке в орган, взимающий платежи; если ведомство не принимает такое внесение, сумму можно разместить на депозите в BROU.

Подтверждающий документ имеет силу справки для оформления отчуждения и освобождает покупателя и нотариуса от солидарной ответственности, которая могла бы возлагаться на них в рамках этого механизма.

Это не способ обойти процедуру: воспользоваться им можно только при соблюдении предусмотренных нормой условий и сроков.

Пределы ответственности по статье 22 Налогового кодекса

Для налоговой ответственности действует отдельный режим.

Статья 22 Налогового кодекса, то есть Декрета-закона 14.306, устанавливает, что приобретатели коммерческих предприятий несут солидарную ответственность по налоговым обязательствам своих предшественников.

Предусмотрены два ограничения:

Ответственность ограничивается стоимостью полученного имущества, кроме случаев, когда покупатель действовал с умыслом.
Она прекращается через год с момента, когда органу, взимающему платежи, стало известно о передаче предприятия.

Обратите внимание на последний пункт: закон не говорит, что запрос справки — единственный способ уведомить ведомство, и не позволяет без дополнительных оснований определить, когда начался отсчёт года. Поэтому уведомление о сделке и документы, представленные в каждое ведомство, стоит надлежащим образом зафиксировать с указанием дат.

Объявления не заменяют проверку трудовых отношений

Если у бизнеса есть персонал, отдельно проверьте полный список работников, даты приёма и стаж, категории и группы в системе советов по заработной плате (Consejos de Salarios), зарплаты, сверхурочные, комиссионные и переменные выплаты, отпуска, выплаты к отпуску и дополнительную годовую выплату (aguinaldo), требования, предъявленные в административном или судебном порядке, несчастные случаи на производстве, своевременность уплаты взносов и подачи деклараций в BPS, состояние обязательного страхования в BSE, а также возможное продолжение трудовых отношений после передачи предприятия.

Ответственность по трудовым обязательствам может зависеть от продолжения работы предприятия, сохранения персонала, вида деятельности и фактических обстоятельств. Публикация объявлений этот вопрос не решает.

Договор аренды помещения

Покупка бизнеса не гарантирует возможности продолжать пользоваться недвижимостью.

Прежде чем оплачивать приобретение бизнеса, проверьте, кто сейчас является арендатором, сколько осталось до окончания аренды, разрешена ли уступка договора или смена арендатора, требуется ли согласие собственника, какое коммерческое использование разрешено, какое обеспечение предоставлено, есть ли задолженность по аренде, расходам на содержание общего имущества, налогам и сборам или коммунальным услугам, согласен ли собственник заключить новый договор и были ли согласованы работы, выполненные в помещении.

Если сохранение аренды имеет решающее значение — а для большинства видов бизнеса это так, — сделку следует поставить в зависимость от согласия собственника или заключения нового договора.

Разрешения, допуски и договоры

Не стоит считать, что все разрешения автоматически передаются вместе с названием и оборудованием. В зависимости от вида деятельности нужно проверить разрешения администрации департамента, пожарной службы, службы санитарного контроля пищевых продуктов и MSP, экологические разрешения, отраслевые лицензии, договоры с поставщиками, франшизы или лицензии на использование товарного знака, платформы приёма платежей и доставки, коммунальные услуги, а также права на товарный знак, веб-домен и аккаунты в социальных сетях.

Одни разрешения относятся к предприятию, другие — к лицу, которое их получило. Смена ответственного лица может потребовать новой заявки или предварительного уведомления.

Какие меры защиты стоит согласовать в договоре

Подробное раскрытие всех долгов.
Заверение об отсутствии нераскрытых судебных дел и требований.
Подписанная опись имущества и товаров.
Удержание части цены на определённый срок.
Право зачесть скрытые обязательства в счёт ещё не выплаченных частей цены.
Обязательство продавца возместить потери.
Личное или имущественное обеспечение.
Условие о заключении нового договора аренды.
Право отказаться от сделки, если обязательства превышают определённую сумму.
Запрет принимать новые обязательства за пределами обычной деятельности до завершения сделки.

Эти положения регулируют отношения между покупателем и продавцом. Они не отменяют прав, которые третьи лица или ведомства могут осуществлять по закону.

Частые вопросы

Погашаются ли долги после публикации объявлений?

Нет. Объявления позволяют выявить и определить круг обязательств, по которым покупатель может нести ответственность. Требования, отражённые в учёте или заявленные кредиторами, необходимо урегулировать до завершения сделки или при её завершении.

Какой срок предусмотрен Законом 2.904?

У кредиторов есть 30 дней со дня, следующего за первой публикацией. Публикации в течение 20 дней проходят внутри этого периода: вместе сроки не составляют 50 дней. Получение справок может занять значительно больше времени: установленный законом срок достигает 180 дней.

Предварительный договор обязательно оформлять нотариальным актом?

Не обязательно. Его можно оформить частным документом с удостоверенными подписями и включением в нотариальный протокол. Окончательное отчуждение обязательно требует нотариального акта.

Какие справки нужно запросить?

Как минимум специальные справки DGI и BPS. Остальные зависят от владельца бизнеса, вида деятельности, наличия персонала и особенностей сделки.

Покупатель отвечает по всем налоговым долгам?

Предусмотрена солидарная ответственность, ограниченная стоимостью полученного имущества, кроме случаев умысла. Она прекращается через год с момента, когда органу, взимающему платежи, стало известно о передаче предприятия.

Покупка акций даёт такой же результат?

Нет. Общество остаётся тем же юридическим лицом и сохраняет свои долги и потенциальные обязательства. Это другая сделка.

Как мы сопровождаем сделку

В INGAR мы не заменяем нотариуса, бухгалтера или юриста. Мы сопровождаем переговоры о покупке бизнеса и условиях пользования помещением, систематизируем информацию и координируем действия сторон.

Перед дальнейшими шагами мы всегда рекомендуем следующее:

Работать с нотариусом, которого выбрал покупатель.
Точно определить, какие активы и права передаются.
Не вступать во владение без документального оформления последствий этого шага.
Не выплачивать всю цену до выяснения обязательств.
Поставить покупку в зависимость от сохранения возможности пользоваться помещением и действия необходимых разрешений.
Письменно определить, что произойдёт, если обнаружатся нераскрытые долги или требования.

Задача — не полагаться на заверения, что «у бизнеса нет долгов», а проверить, что именно приобретается, какие обязательства существуют и какие меры предусмотрены для каждого риска.

Прежде чем обсуждать цену, стоит посмотреть доступные предложения: в опубликованных объявлениях о продаже бизнеса указаны вид деятельности, местоположение и условия договора аренды.

Источники

Общая информация проверена 1.º августа 2026 года. Не заменяет консультацию нотариуса, юриста, бухгалтера или специалиста по трудовым вопросам.

Покупка бизнеса без чужих долгов: какую защиту на самом деле даёт Закон 2.904