12 пунктов проверки перед покупкой действующего бизнеса

Покупка действующего бизнеса не сводится к проверке его выручки. Нужно установить, что именно вы покупаете, сколько денег бизнес приносит на самом деле, какие обязательства могут перейти на вас и сможет ли предприятие продолжить работу после смены владельца.

Ниже — двенадцать основных пунктов для первоначальной комплексной проверки. Они не заменяют проверку со стороны нотариуса в Уругвае (escribano) и бухгалтера, сопровождающих сделку.

1. Продажи по месяцам, а не среднее со слов продавца

Вопрос должен звучать не «Какая у вас месячная выручка?», а так:

Какова была выручка в каждом месяце и чем это подтверждается?

Запросите данные как минимум за двенадцать месяцев. Если бизнес работает несколько лет, данные за 24 или 36 месяцев позволят отличить реальную тенденцию от исключительного периода.

Вот пример того, почему это важно. Продавец сообщает о месячной выручке около USD 12.000. При изучении данных выясняется:

Среднее значение оказалось близким к заявленному. Но за ним скрывался огромный разрыв между месяцами высоких и низких продаж.

Сезонность меняет потребность в денежных средствах: тому, кто принимает бизнес непосредственно перед периодом низких продаж, может потребоваться значительно больше оборотного капитала, чем планировалось. Не предполагайте заранее, какие месяцы будут удачными: это должны показывать цифры именно этого предприятия.

2. Сверка с данными DGI, банков и платёжных систем

Заявленные продажи нужно сверить с налоговыми декларациями и документацией, электронными счетами, банковскими выписками, отчётами по карточным платежам и POS-терминалам, данными сервисов доставки или электронной торговли, кредит-нотами и возвратами, а также документально подтверждёнными кассовыми операциями.

Расхождение само по себе не доказывает, что продавец лжёт: причиной могут быть разные отчётные периоды, включённые налоги, кредит-ноты, освобождённые от налогообложения операции или разница во времени между выставлением счёта и получением оплаты.

Но каждое существенное расхождение должно быть объяснено и подтверждено документами. Стоит придерживаться правила: та часть продаж, которая существует только в таблице, составленной для продажи бизнеса, не должна учитываться в цене.

3. Нормализованная прибыль: сколько остаётся после всех расходов

На основе данных из примера:

Предварительная прибыль за год: около USD 15.825.

Это ещё не чистая прибыль. Сначала нужно проверить, учтены ли рыночное вознаграждение за работу владельца, налоги, обслуживание и замена оборудования, товарные потери и списания из-за истечения сроков годности, финансовые комиссии, безнадёжная дебиторская задолженность, внеплановые расходы, необходимые инвестиции и оборотный капитал.

Если владелец работает каждый день и не начисляет себе зарплату, часть этой «прибыли» на самом деле является его заработной платой. Стоимость действующего бизнеса должна опираться на доходность, которую можно стабильно сохранять и после смены владельца.

4. Сотрудники и трудовые обязательства

Запросите полный список сотрудников с указанием имени, должности и квалификационной категории; даты приёма на работу; зарплаты до удержаний и дополнительных выплат и льгот; соответствующего совета по заработной плате (Consejo de Salarios) и применимого тарифного решения; графика работы и сверхурочных часов; неиспользованных отпусков; дополнительной годовой выплаты (aguinaldo) и отпускной выплаты (salario vacacional); комиссионных и переменных выплат; дисциплинарных взысканий, претензий или соглашений; взносов в Banco de Previsión Social (BPS), учреждение социального обеспечения Уругвая; а также страхового покрытия несчастных случаев в BSE.

Слов «все зарегистрированы в BPS» недостаточно: нужно проверить, что категории, зарплаты, рабочее время и выплаты соответствуют действительности.

Ещё один пункт, в котором часто ошибаются при расчётах: национальная минимальная заработная плата не определяет затраты на каждого работника. Во многих отраслях действует более высокий минимум, установленный советом по заработной плате.

Также рассчитайте, во сколько обойдётся оплата труда того, кто заменит продавца — или его родственника, — если сейчас эта работа выполняется без рыночного вознаграждения.

5. Договор аренды и право пользоваться помещением

Покупка предприятия не делает вас арендатором.

Проверьте, кто указан арендатором, сколько времени осталось до окончания договора, размер платы и механизм её пересмотра, обеспечение обязательств, разрешённое назначение помещения, задолженность по аренде, платежам за содержание общего имущества и коммунальным услугам, возможность уступки прав по договору, его регистрацию, если она требуется, и готовность собственника заключить новый договор.

Надёжный путь — юридически действительная уступка прав по договору или новый договор с собственником в соответствии с применимым правовым режимом.

Уточнение, которое помогает избежать путаницы: режим аренды без обеспечения по LUC требует использования объекта для проживания и не применяется к коммерческим помещениям. В случаях, подпадающих под действие Декрета-закона 14.219, его статья 38 устанавливает максимальный депозит для недвижимости нежилого назначения в размере арендной платы за десять месяцев.

Сделайте условием сделки получение покупателем документально подтверждённого права пользоваться помещением в течение срока, соответствующего масштабу вложений.

6. Разрешения и возможность продолжать деятельность

Не ограничивайтесь вопросом «Все разрешения есть?». Запросите свидетельство или решение, сведения о выдавшем его органе, держателе разрешения, разрешённом виде деятельности, адресе, дате выдачи и окончания действия, предстоящих проверках или неустранённых замечаниях, а также требованиях при смене владельца.

Сроки действия не одинаковы для всех разрешений: разрешения для предприятий пищевой сферы в рамках RUNAEV обычно действуют пять лет, тогда как для других разрешений предусмотрены иные сроки и правила. В зависимости от отрасли могут потребоваться разрешения администрации департамента, RUNAEV, Bomberos, MSP, MGAP, URSEA или URSEC.

Также уточните, сохраняется ли разрешение при передаче бизнеса, нужно ли внести в него изменения или оформить заново. Действующее разрешение на имя продавца не гарантирует, что вы сможете открыться на следующий день. Подробности — в статье о проверке действующих разрешений.

7. Товарные запасы, оборудование и оборотный капитал

Составьте подписанную опись всего, что входит в сделку: товаров, мебели, машин и оборудования, холодильных камер, инструментов, транспортных средств, информационных систем, вывесок, телефонов, доменов и цифровых аккаунтов, товарного знака и коммерческого наименования.

Для каждой значимой единицы оборудования укажите марку, модель, серийный номер, срок эксплуатации, состояние и необходимое обслуживание.

Также подтвердите право собственности. Некоторое оборудование принадлежит поставщикам, находится в лизинге, передано в безвозмездное пользование или служит обеспечением обязательств. Это частое и всегда неприятное открытие.

Товары пересчитывают и оценивают отдельно при закрытии сделки: не оплачивайте просроченные, повреждённые, устаревшие или медленно продающиеся товары как полноценные запасы для реализации.

Также определите, сколько денежных средств нужно бизнесу для закупок, зарплат и расходов до завершения обычного цикла поступления платежей.

8. Клиенты, поставщики и зависимость от продавца

Узнайте, какая доля продаж приходится на пять крупнейших клиентов; заключены ли с ними договоры или отношения неформальные; согласятся ли эти клиенты работать с новым владельцем; существуют ли недокументированные скидки или условия; какие поставщики незаменимы; сохранятся ли после смены владельца цены, условия кредитования и эксклюзивные права.

Если два клиента обеспечивают 60 % продаж, риск совершенно иной, чем у бизнеса с сотнями независимых покупателей.

Оцените зависимость от владельца с помощью конкретной проверки: что происходит, когда он отсутствует несколько недель. Если продажи падают, поставщики перестают отвечать или никто не знает рабочих процессов, значительная часть стоимости бизнеса уйдёт вместе с ним.

9. Долги, кредиторы и потенциальные обязательства

Закон 2.904 требует, чтобы отчуждению предприятия предшествовала публикация уведомлений в течение 20 дней. С принятием Закона 5.418 уведомления публикуют в двух ежедневных газетах или периодических изданиях: одно из них — Diario Oficial, второе выбирают самостоятельно.

Кредиторам предоставляется 30 дней со дня, следующего за первой публикацией, для заявления своих требований.

После соблюдения процедуры покупатель несёт солидарную ответственность по долгам, отражённым в учётных книгах, и по требованиям, заявленным в установленный срок. Если публикации не завершены или продажа состоялась до истечения срока, ответственность существенно расширяется, а по исполнительным документам против продавца взыскание может быть обращено и на покупателя.

Помимо официальных уведомлений, проверьте расчёты с поставщиками, займы и обеспечение обязательств, аренду и платежи за содержание общего имущества, коммунальные услуги, налоги и сборы департамента, трудовые претензии, судебные дела и аресты имущества, неисполненные договоры, авансы клиентов, а также подарочные карты, суммы, внесённые при резервировании (señas), и будущие обязательства.

Официальные уведомления необходимы, но их недостаточно.

10. Зарегистрированный предварительный договор, передача владения и справки

Декрет-закон 14.433 устанавливает, что зарегистрированный предварительный договор купли-продажи предоставляет вещное право, защищающее от последующих отчуждений, обременений или арестов. Окончательная передача оформляется нотариальным актом.

Поэтому не принимайте бизнес во владение до регистрации предварительного договора. Если согласована более ранняя передача владения, такой защиты у вас ещё нет.

Передача владения фиксируется нотариальным актом, а в течение следующих 15 дней необходимо запросить справки для окончательного нотариального оформления сделки. Если продавец, подписавший предварительный договор, этого не сделает, ему может быть назначен штраф в размере 20 % цены, а покупатель или сопровождающий сделку специалист получают право запросить справки самостоятельно.

Необходимо проверить специальные справки налоговой службы Уругвая (DGI) и BPS; отдельно — положение дел в BSE и любых других органах, регулирующих соответствующую деятельность.

Также действует статья 22 Налогового кодекса: солидарная ответственность покупателя по налоговым обязательствам предшественника ограничена стоимостью полученного имущества, кроме случаев умысла, и прекращается через год с момента, когда налоговому органу стало известно о передаче.

Все эти вопросы решают с нотариусом до выплаты остатка цены.

11. Налоги и структура цены

В договоре нужно отдельно указать товарные запасы, имущество и оборудование, принимаемые обязательства, стоимость деловой репутации бизнеса (valor llave) и другие передаваемые активы.

Для налоговых целей стоимость деловой репутации определяется путём сопоставления согласованной цены с налоговой стоимостью передаваемых чистых активов. Согласно подходу DGI, каждый актив рассматривается с учётом применимого к нему режима НДС (IVA), а положительная стоимость деловой репутации облагается по основной ставке 22 %. Для продавца — плательщика IRAE положительный финансовый результат включается в доход, облагаемый этим налогом на доходы от экономической деятельности.

НДС, указанный в счёте, принимается покупателем к зачёту только в той мере, в какой имущество используется в облагаемых операциях.

Поэтому недостаточно договориться о «USD 80.000 за бизнес»: нужно определить, включает ли цена налоги, какая сумма приходится на каждый компонент и сколько денег потребуется выплатить в день закрытия сделки. Расчёты — в статье о налогах при покупке или продаже действующего бизнеса.

12. Переходный период, запрет конкуренции и гарантии

В сделке следует предусмотреть переходный период, в течение которого продавец представит покупателя основным поставщикам, сообщит о смене владельца значимым клиентам, передаст пароли, инструкции и контакты, обучит покупателя или его команду, объяснит порядок закупок, ценообразование и повседневные процессы, а также поможет с оформлением документов и разрешений.

Если предусматривается обязательство не конкурировать, соответствующее условие должно устанавливать разумные пределы по видам деятельности, территории, сроку и кругу обязанных лиц, а также определять последствия нарушения. Расплывчатый и неограниченный запрет бесполезен — и может оказаться юридически несостоятельным.

Также учитывайте, что статья 5 Декрета-закона 14.433 объявляет недействительными условия предварительного договора об автоматическом наступлении просрочки: просрочка возникает после судебного или нотариального требования об исполнении и истечения 30 дней.

В зависимости от выявленных рисков договор может предусматривать удержание части цены, гарантии продавца, отлагательные условия или корректировки при расхождениях в товарных запасах и долгах.

Таблица для быстрой проверки

Признаки, при которых стоит приостановить сделку

• Продавец не позволяет проверить продажи.
• Цифры меняются в зависимости от того, кто их объясняет.
• Срок аренды скоро истекает, а собственник не берёт на себя обязательств.
• Невозможно установить, какие разрешения нужны покупателю.
• Обнаруживаются сотрудники или долги, о которых не сообщили.
• Оборудование не принадлежит продавцу.
• Прибыль исчезает, если учесть зарплату владельца.
• Критически важная часть клиентской базы зависит от личных отношений.
• Предлагается передать владение или выплатить цену без достаточной документальной защиты.

Приостановить сделку не всегда означает отказаться от неё. Это может означать снижение цены, удержание её части, требование обеспечения или закрытие сделки только после выполнения определённых условий.

Как мы проводим комплексную проверку

Прежде чем рекомендовать цену, мы запрашиваем информацию, позволяющую восстановить картину продаж, затрат и реальной работы бизнеса.

Задача состоит не в подтверждении суммы, на которую рассчитывает продавец. Нужно определить, какие активы передаются, какую прибыль сможет стабильно получать покупатель и какие риски необходимо устранить до закрытия сделки.

Хороший бизнес для покупки — не просто тот, у которого были высокие продажи. Это бизнес, который может продолжать работу — в том же помещении или на предусмотренных условиях, — с проверяемыми финансовыми показателями и без юридических сюрпризов, способных поглотить прибыль.

Этот список лучше применять к конкретной сделке: в опубликованных предложениях бизнеса на продажу можно посмотреть доступные варианты и условия пользования помещениями.

Часто задаваемые вопросы

Что нужно проверить перед покупкой действующего бизнеса?

Покупка действующего бизнеса не сводится к проверке выручки: нужно установить, что именно вы покупаете, сколько денег бизнес приносит на самом деле, какие обязательства могут перейти на вас и сможет ли предприятие продолжить работу после смены владельца.

За сколько месяцев нужно запросить данные о продажах?

Как минимум за двенадцать месяцев, с разбивкой по месяцам, а не среднее со слов продавца. Если бизнес работает несколько лет, данные за 24 или 36 месяцев позволят отличить тенденцию от сезонности.

С какими данными сверяют заявленные продажи?

С налоговыми декларациями и документацией, электронными счетами, банковскими выписками, отчётами по карточным платежам и POS-терминалам, а также данными сервисов доставки, если они используются.

Становлюсь ли я арендатором помещения при покупке предприятия?

Нет. Покупка предприятия не делает вас арендатором. Нужно проверить, кто указан арендатором, сколько времени осталось до окончания договора, размер платы и порядок её пересмотра, обеспечение обязательств, разрешённое назначение помещения и задолженность по аренде.

Достаточно ли спросить, есть ли у бизнеса разрешения?

Нет. Запросите свидетельство или решение, сведения о выдавшем его органе, держателе разрешения, разрешённом виде деятельности, адресе, дате выдачи и окончания действия, а также предстоящих проверках или неустранённых замечаниях.

Что такое нормализованная прибыль?

Это то, что остаётся после всех расходов: из выручки вычитают себестоимость товаров, расходы на аренду, персонал, коммунальные услуги и прочее, чтобы понять, сколько денег бизнес приносит на самом деле.

Читайте также

• Сколько на самом деле стоит действующий бизнес?
• Как купить бизнес и не принять на себя чужие долги: Закон 2.904
• Проверка действующих разрешений перед покупкой
• Налоги при покупке или продаже действующего бизнеса
• Покупка действующего бизнеса: что проверить в договоре аренды помещения
• Как юридически оформляется передача бизнеса: пошаговое руководство

Источники

• Закон № 2.904 — Отчуждение коммерческих предприятий · Закон № 5.418
• Декрет-закон № 14.433 · Декрет-закон № 14.219 — Аренда городской недвижимости
• Налоговый кодекс, статья 22
• Закон № 19.889, статья 421
• BPS — Специальные справки · RUNAEV — Разрешение на использование помещения
• DGI — Обложение отчуждения коммерческого предприятия налогами IVA и IRAE

Числовые примеры приведены для иллюстрации. Информация проверена 1.º августа 2026 года. Она не заменяет консультации нотариуса, бухгалтера и специалиста по трудовым вопросам применительно к конкретной сделке.