Geschäftsübernahme in Uruguay: Gewerbemietvertrag prüfen

Es sind zwei Rechtsgeschäfte, nicht eines

Bevor Sie den Übernahmepreis für ein Geschäft zahlen, müssen Sie zwei unterschiedliche Fragen klären: welchen Geschäftsbetrieb Sie kaufen und auf welcher rechtlichen Grundlage Sie die Räume nutzen werden. Das eine ersetzt das andere nicht.

Sie können einen Vorvertrag über den Geschäftsbetrieb unterzeichnen, ohne dass Ihnen damit das Mietverhältnis gesichert ist. Ebenso können Sie Maschinen, Waren und Social-Media-Kanäle übernehmen, ohne das Recht zu erwerben, an dieser Adresse tätig zu sein.

Die praktische Regel ist einfach: Zahlen Sie den Übernahmepreis erst, wenn die Nutzung der Geschäftsräume schriftlich geregelt ist und Ihr uruguayischer Notar oder Rechtsanwalt den Umfang dieser Regelung geprüft hat. Wenn Sie auf der Verkäuferseite stehen, finden Sie ergänzende Informationen im Ratgeber Ein bestehendes Geschäft in Uruguay verkaufen.

Geschäftsübernahme, Geschäftsbetrieb, Mietverhältnis und Immobilie sind nicht dasselbe

Im Alltag spricht man davon, ein bestehendes Geschäft zu übernehmen. Rechtlich können dabei jedoch verschiedene Vermögenswerte und Verträge zusammenkommen.

Bestandteil	Was er umfassen kann	Welches Dokument ihn regelt
Geschäftsbetrieb	Organisation des Geschäfts, Geschäftsname, Kundenstamm und weitere von der Transaktion erfasste Bestandteile	Vorvertrag und notarielle Übertragungsurkunde, je nach Fall
Einzelne Vermögenswerte	Maschinen, Möbel, Warenbestände, Fahrzeuge, Webdomain oder Marken	Inventar und spezifische Unterlagen zu jedem Vermögenswert
Mietverhältnis für die Geschäftsräume	Recht, die Immobilie für einen bestimmten Zeitraum und unter bestimmten Bedingungen zu nutzen	Wirksame Übertragung des Mietverhältnisses oder neuer Vertrag
Immobilie	Das Eigentum an den Geschäftsräumen	Wird bei einer Geschäftsübernahme nicht mitübertragen, sofern kein gesonderter Immobilienkauf erfolgt

Artikel 1 des Decreto-Ley 14.433 bestimmt, dass die Veräußerung von Geschäftsbetrieben stets durch eine öffentliche Urkunde erfolgen muss. Außerdem sieht er vor, dass der Vorvertrag dem Erwerber ab seiner Eintragung ein dingliches Recht gegenüber jeder späteren Veräußerung, Belastung oder Pfändung verleiht. Das Decreto-Ley spricht vom „Registro Público de Comercio“; heute handelt es sich gemäß den Artikeln 6 und 49 des Gesetzes Nr. 16.871 um das Registro Nacional de Comercio (Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio).

Diese Eintragung schützt die Transaktion über den Geschäftsbetrieb. Sie macht den Käufer weder zum Eigentümer der Immobilie noch überträgt sie ihm automatisch das Mietverhältnis.

Die LUC regelt nicht die Vermietung von Geschäftsräumen

Die Regelung der LUC zur Vermietung ohne Mietsicherheit kommt für Geschäftsräume nicht infrage. Artikel 421 des Gesetzes 19.889 verlangt, dass die Immobilie zu Wohnzwecken bestimmt ist. Innerhalb einer Wohnung lässt er lediglich bestimmte häusliche, handwerkliche oder freiberufliche Tätigkeiten zu, die die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllen. Die vollständige Regelung wird im Ratgeber zum Mietgesetz erläutert.

Deshalb gibt es keine „Gewerbemiete nach der LUC“. Um festzustellen, welche Regeln für Geschäftsräume gelten, müssen der Vertrag, das Datum seines Abschlusses und die einschlägige gesetzliche Regelung geprüft werden.

Artikel 102 des Decreto-Ley 14.219 nimmt Mietverhältnisse über Immobilien, die nach dem 2 Juni 1968 errichtet wurden, von einem großen Teil seiner Bestimmungen aus. In diesen Fällen sind der Código Civil und die vertraglichen Vereinbarungen besonders wichtig. Für ältere Immobilien konnten andere Bestimmungen gelten. Seit dem 1 Januar 2026 unterliegen Mietverhältnisse für Industrie und Gewerbe jedoch der freien Vertragsgestaltung, unabhängig vom Datum der Baugenehmigung (Gesetz 20.446, Art. 689).

Wie diese Änderung auf Verträge anzuwenden ist, die vor 2026 abgeschlossen wurden, ist noch unklar. Vor dem Kauf muss eine Fachperson feststellen, welche konkrete Regelung für den Mietvertrag der Geschäftsräume gilt.

Für Gewerbe gibt es keine automatische Verlängerung um ein Jahr

Artikel 4 des Decreto-Ley 14.219 besagt wörtlich, dass der Mieter nach Ablauf der vertraglichen Laufzeit Anspruch auf eine Verlängerung um ein Jahr hat, „außer in den Fällen, in denen die Nutzung industriellen oder gewerblichen Zwecken dient“.

Die Konsequenz ist eindeutig: Wer ein bestehendes Geschäft übernimmt, kann dieses zusätzliche Jahr nicht einplanen, um die Investition zurückzuverdienen oder einen Umzug vorzubereiten.

Das bedeutet nicht, dass der Eigentümer am Tag nach Vertragsende das Schloss austauschen darf. Die zwangsweise Rückgabe der Immobilie erfordert das dafür vorgesehene rechtliche Verfahren. Die Aussage ist genauer einzugrenzen: Der Gewerbemieter erhält durch diesen Artikel kein zusätzliches Jahr vertraglicher Mietdauer.

Auch die Artikel 21 und 22 desselben Decreto-Ley lösen das Problem nicht. Sie gehören zu einem Kapitel für Verträge aus der Zeit vor dem Gesetz von 1974 und sahen Übergangsmaßnahmen für die damalige Situation vor. Sie gewähren heute keine Verlängerung um vier Jahre, wenn jemand einen neuen Gewerbemietvertrag abschließt.

Kann das Mietverhältnis auf den Käufer übergehen?

Darauf gibt es keine einheitliche Antwort für alle Geschäftsräume.

Die allgemeine Regel

Artikel 1791 des Código Civil besagt, dass der Mieter nicht befugt ist, das Mietverhältnis zu übertragen. Wenn diese Regel anwendbar ist, besteht der sichere Weg darin, die Zustimmung des Eigentümers einzuholen und die Übertragung zu dokumentieren oder einen neuen Vertrag auf den Namen des Käufers abzuschließen. Derselbe Grundsatz wird für Wohnraummietverhältnisse im Beitrag Vorzeitige Beendigung und Übertragung des Mietverhältnisses erläutert.

Es reicht nicht, wenn der Verkäufer verspricht, „der Eigentümer ist einverstanden“. Die Zustimmung und die Bedingungen müssen dokumentiert sein.

Die besondere Übertragung zusammen mit dem Geschäftsbetrieb

Das Decreto-Ley 14.219 sieht für bestimmte Gewerbemietverhältnisse eine besondere Möglichkeit vor. Seine Artikel 65 und 66 erlauben die Übertragung des Mietverhältnisses zusammen mit der Veräußerung des Geschäftsbetriebs, wenn mehrere Voraussetzungen erfüllt sind: unter anderem die Beibehaltung der Geschäftstätigkeit, eine noch laufende Vertragsdauer, grundsätzlich der Nachweis eines zweijährigen Verbleibs am Standort, die Regelung der Sicherheiten und die Mitteilung des Vorhabens an den Eigentümer auf notariellem oder gerichtlichem Weg.

In diesem Fall kann der Eigentümer innerhalb von zehn Tagen widersprechen, allerdings nur wegen Nichterfüllung der gesetzlichen Voraussetzungen. Bei einer Streitigkeit entscheidet ein Richter.

Und hier liegt der entscheidende Punkt: Seit dem 1 Januar 2026 unterliegen Mietverhältnisse für Industrie und Gewerbe der freien Vertragsgestaltung, unabhängig vom Zeitpunkt der Errichtung des Gebäudes (Gesetz 20.446, Art. 689). Bei Verträgen unter dieser Regelung schließt Artikel 102 die Anwendung des Decreto-Ley aus; ausgenommen bleiben lediglich Kapitel VII und Abschnitt I des Kapitels VIII. Die Artikel 65 und 66 stehen in Abschnitt 2 dieses Kapitels und sind damit ausgeschlossen.

Das bedeutet: Es ist zweifelhaft, ob der gesetzliche Übertragungsmechanismus Sie schützt, unabhängig davon, wie alt die Geschäftsräume sind. Ob Sie dort bleiben können, hängt vom Vertragsinhalt und der Vereinbarung mit dem Eigentümer ab. Ihr uruguayischer Notar klärt, ob die Übertragung zusammen mit dem Verkauf möglich ist oder ob diese Vereinbarung erforderlich ist.

Zuerst muss feststehen, welche Regelung gilt. Danach wird das passende rechtliche Instrument gewählt.

Untervermietung ist ebenfalls etwas anderes als eine Übertragung

Bei einer Übertragung möchte der Mieter erreichen, dass eine andere Person im Vertrag an seine Stelle tritt. Bei einer Untervermietung behält der Mieter das Hauptmietverhältnis und überlässt einem Dritten die vollständige oder teilweise Nutzung der Geschäftsräume.

Wenn Artikel 23 des Decreto-Ley 14.219 anwendbar ist, muss die Befugnis zur Untervermietung schriftlich festgehalten sein. Außerhalb dieser Regelung sieht Artikel 1791 des Código Civil eine andere Lösung vor: Er erlaubt die Untervermietung zum gleichen Nutzungszweck und innerhalb der verbleibenden Mietdauer, wenn der Vertrag sie nicht ausdrücklich verbietet.

Der Unterschied ist zu groß, um sich auf eine auswendig gelernte Regel zu verlassen. Wenn Sie die Räume gemeinsam nutzen, einen Bereich vermieten oder ein weiteres Geschäft in der Immobilie betreiben möchten, muss die Berechtigung dazu vor Abschluss des Kaufs geprüft werden.

Es gibt keine gesetzliche „Fünfjahresregel“

Fünf Jahre können bei einer konkreten Transaktion eine angemessene Laufzeit sein. Sie sind jedoch weder eine gesetzlich vorgeschriebene Mindestdauer noch eine allgemeingültige Untergrenze am Markt.

Welche Laufzeit Sie benötigen, hängt davon ab, wie viel Sie investieren, welchen Cashflow das Geschäft tatsächlich erwirtschaften kann, wie stark sein Wert von diesem Standort abhängt und welchen Spielraum Sie nach der Rückgewinnung des Kapitals behalten möchten.

Eine erste Berechnung lautet:

Amortisationsdauer in Monaten = Gesamtinvestition ÷ bereinigter monatlicher Cashflow

Die Gesamtinvestition umfasst mehr als den angegebenen Übernahmepreis. Hinzukommen können Honorare, Steuern, die Anpassung der Geschäftsräume, die Auffüllung des Warenbestands, Betriebskapital und Kosten für die Wiedereröffnung.

Der monatliche Cashflow sollte ebenfalls weder mit dem Umsatz noch mit dem vom Verkäufer angegebenen „Gewinn“ gleichgesetzt werden. Es empfiehlt sich, ihn nach Abzug von Miete, Löhnen und Lohnnebenkosten, Steuern, Versorgungsleistungen, Instandhaltung und notwendigen Ersatzbeschaffungen zu ermitteln.

Ein Beispiel: Bei einer Gesamtinvestition von USD 30.000 und einem nachprüfbaren bereinigten Cashflow von USD 2.500 pro Monat ergibt die Division zwölf Monate. Dadurch wird eine Übernahme mit zwölf Monaten Vertragslaufzeit noch nicht sicher: Jeder Umsatzrückgang, jede Reparatur oder Verzögerung verlängert die Amortisationsdauer. Die verbindlich gesicherte Laufzeit sollte danach noch ausreichend Spielraum lassen.

Die richtige Frage lautet nicht: „Bekomme ich fünf Jahre?“ Sie lautet: Wie viele verbindlich gesicherte Monate bleiben mir, und wie viele benötige ich unter vorsichtigen Annahmen, um meinen gesamten Einsatz zurückzuverdienen?

Was Risiko und Wert bestimmt

Faktor	Geringeres Risiko	Höheres Risiko
Restlaufzeit	Übersteigt die Amortisationsdauer mit ausreichendem Spielraum	Endet vor oder kurz nach der Amortisation der Investition
Miethöhe	Mit dem überprüften Cashflow vereinbar	Zehrt bei einem moderaten Umsatzrückgang die Marge auf
Mietanpassung	Formel, Währung und Häufigkeit sind klar vereinbart	Unklar geregelte Anpassung oder Bedingungen, deren Auswirkungen Sie nicht berechnen können
Verlängerung	Klare, zu festgelegten Bedingungen ausübbare Option	Bloße Absicht, bei Vertragsende „darüber zu sprechen“
Übertragung oder Ausstieg	Vorgesehener und rechtlich umsetzbarer Mechanismus	Verbot oder Abhängigkeit von künftigen Verhandlungen
Nutzungszweck und Genehmigungen	Die geplante Nutzung ist zulässig und genehmigungsfähig	Das Geschäft hängt von noch ungewissen Genehmigungen ab
Eintragung des Mietverhältnisses	Eingetragener und geprüfter Vertrag	Nicht eingetragener Vertrag oder ungeprüfter Verkaufsvorbehalt

Eine Formulierung wie „wird im gegenseitigen Einvernehmen verlängert“ garantiert keine Verlängerung. Sie besagt lediglich, dass die Parteien später verhandeln können. Bei der Bewertung der Geschäftsübernahme rechnen Sie zuerst mit der verbindlich gesicherten Laufzeit und behandeln jede ungewisse Verlängerung als das, was sie ist: eine Möglichkeit.

Prüfen Sie die Übernahme eines Geschäfts in gemieteten Räumen? Bei INGAR betreuen wir die Immobilienseite der Transaktion: Wir erfassen den Vertrag und seinen Registerstatus, prüfen, wer Eigentümer der Immobilie ist, und koordinieren das Gespräch mit dem Eigentümer, bevor Sie Geld einsetzen. Schreiben Sie uns über WhatsApp oder sehen Sie sich die Geschäfte zum Verkauf an, die wir veröffentlicht haben.

Prüfen Sie den Eigentümer und die Eintragung des Mietverhältnisses

Der Verkäufer des Geschäfts ist nicht immer Eigentümer der Geschäftsräume. Bitten Sie Ihren uruguayischen Notar zu bestätigen, wer als Eigentümer der Immobilie eingetragen ist, welche Befugnisse die unterzeichnende Person hat und welche relevanten Eintragungen oder Belastungen vorliegen.

Eine Hypothek allein bedeutet weder, dass eine Zwangsvollstreckung in die Immobilie bevorsteht, noch macht sie das Mietverhältnis automatisch unwirksam. Die Registersituation kann das Risiko jedoch verändern und sollte fachlich beurteilt werden, insbesondere wenn ein großer Teil des Geschäftswerts vom Standort abhängt.

Wichtig ist auch die Eintragung des Mietverhältnisses selbst. Artikel 1792 des Código Civil verpflichtet den Käufer einer Immobilie, die Laufzeit des Mietverhältnisses einzuhalten, sofern der Vertrag in einer ordnungsgemäß registrierten öffentlichen oder privaten Urkunde festgehalten ist. Er ergänzt etwas, das Sie zweimal lesen sollten: „Ist der Vertrag nicht eingetragen, ist der Erwerber nicht verpflichtet, die Laufzeit einzuhalten, und kann gegenüber dem Mieter die Räumung wie bei Mietverhältnissen ohne feste Laufzeit betreiben.“

Gehen Sie nicht davon aus, dass ein langfristiger Vertrag Sie gegenüber Dritten schützt. Prüfen Sie, ob er eingetragen ist, was er zu einem möglichen Verkauf vorsieht und ob das Dokument, das Sie unterzeichnen werden, ebenfalls registriert werden muss.

Ist das Geschäft ohne Fortsetzung des Mietverhältnisses nichts mehr wert?

Nicht unbedingt. Einbrechen kann der Wert des Geschäfts als laufender Betrieb an diesem Standort.

Die Ausstattung, die Waren, eine eingetragene Marke, ein an einen anderen Standort mitnehmbarer Kundenstamm oder die digitalen Kanäle können ihren Wert behalten. Sie müssen jedoch einzeln und zu realisierbaren Werten bewertet werden, nicht unter der Annahme, dass das Geschäft am selben Ort weitergeführt wird.

Wenn der Verkauf darauf zurückzuführen ist, dass der Mietvertrag bald ausläuft oder nicht verlängert wird, ändert sich die Bewertung vollständig. Sie kaufen dann nicht mehr denselben Cashflow: Sie kaufen Vermögenswerte, die abgebaut, verlagert oder verwertet werden sollen, sowie die immateriellen Werte, die einen Umzug tatsächlich überstehen können.

Die richtige Reihenfolge für den Abschluss der Transaktion

Fordern Sie den vollständigen Vertrag und alle Änderungen an. Prüfen Sie Laufzeit, Miethöhe, Anpassung, Nutzungszweck, Sicherheiten, Übertragung, Untervermietung, Verlängerung, Baumaßnahmen und Beendigungsgründe.
Bestimmen Sie die anwendbare Regelung. Das Vertragsdatum und die rechtliche Struktur der Transaktion können die geltenden Regeln verändern.
Klären Sie die Eigentumsverhältnisse und die Registersituation. Beziehen Sie die Immobilie und gegebenenfalls das Mietverhältnis ein.
Überprüfen Sie die Geschäftszahlen. Gleichen Sie Umsätze, Kosten und Abgaben mit Belegen ab. Berechnen Sie die Rendite nicht anhand mündlicher Angaben.
Legen Sie fest, auf welcher Grundlage Sie die Geschäftsräume nutzen werden. Möglich sind eine wirksame Übertragung, ein neuer Vertrag oder die von den beteiligten Fachleuten empfohlene Lösung.
Knüpfen Sie den Abschluss an Bedingungen. Der Vorvertrag kann vorsehen, dass die Pflicht zur Zahlung oder zur vollständigen Zahlung des Kaufpreises davon abhängt, dass das Mietverhältnis zu konkreten Bedingungen geregelt wird. Eine solche Klausel ergibt sich nicht automatisch aus dem Gesetz: Sie muss formuliert werden.
Stimmen Sie die Dokumente aufeinander ab. Der Vorvertrag oder die Übertragungsurkunde des Geschäftsbetriebs und der Mietvertrag müssen als einheitliche wirtschaftliche Transaktion zum Abschluss gebracht werden, auch wenn es sich um unterschiedliche Dokumente handelt.

Zahlen Sie nicht zuerst, um „das Mietverhältnis später zu regeln“. Sobald der Kaufpreis gezahlt ist, verändert sich Ihre Verhandlungsposition.

Häufig gestellte Fragen

Kann ich nach der LUC Geschäftsräume ohne Mietsicherheit mieten?

Nicht über die Regelung der Artikel 421 bis 459. Dieses System setzt eine Nutzung zu Wohnzwecken voraus. Die Bedingungen für Mietsicherheiten bei Geschäftsräumen müssen anhand der einschlägigen Regelung und der vertraglichen Vereinbarungen geprüft werden.

Habe ich bei Ablauf des Mietvertrags für Geschäftsräume Anspruch auf ein Jahr Verlängerung?

Nicht nach Artikel 4 des Decreto-Ley 14.219: Die Vorschrift schließt die industrielle und gewerbliche Nutzung ausdrücklich aus. Das erlaubt keine eigenmächtige Räumung; die zwangsweise Rückgabe der Immobilie muss im gesetzlichen Verfahren erfolgen.

Werde ich durch den Kauf des Geschäftsbetriebs zum Mieter?

Nicht allein dadurch. Die Übertragung des Geschäftsbetriebs und das Recht zur Nutzung der Geschäftsräume sind unterschiedliche Angelegenheiten. Je nach anwendbarer Regelung und gewählter Struktur benötigen Sie eine wirksame Übertragung des Mietverhältnisses oder einen neuen Vertrag.

Brauche ich für die Übertragung immer die Zustimmung des Eigentümers?

Nach der allgemeinen Regel ist der Mieter nicht zur Übertragung befugt. Allerdings enthalten die Artikel 65 und 66 des Decreto-Ley 14.219 einen besonderen Mechanismus für bestimmte Gewerbemietverträge unter strengen Voraussetzungen. Seit 2026 unterliegen Gewerbemietverhältnisse jedoch der freien Vertragsgestaltung (Gesetz 20.446, Art. 689), und es ist zweifelhaft, ob dieser Mechanismus weiterhin anwendbar ist. Gehen Sie davon aus, dass Sie die Zustimmung des Eigentümers benötigen, sofern Ihr uruguayischer Notar nichts anderes bestätigt.

Kann ich einen Teil der Geschäftsräume untervermieten?

Das hängt von der anwendbaren Regelung und vom Vertrag ab. Nach Artikel 23 des Decreto-Ley 14.219 muss die Befugnis schriftlich festgehalten sein. Nach der allgemeinen Regel des Código Civil kann sie bestehen, sofern sie nicht untersagt wurde, der Nutzungszweck gleich bleibt und die Untervermietung innerhalb der Mietdauer des Mieters liegt. Unternehmen Sie keine weiteren Schritte, ohne den konkreten Fall prüfen zu lassen.

Wie viele Jahre Vertragslaufzeit sollte ich verlangen?

So viele, dass Sie Ihre Investition unter vorsichtigen Annahmen zurückverdienen können und danach noch betrieblicher Spielraum bleibt. Es gibt keine allgemeingültige Zahl. Rechnen Sie mit der verbindlich gesicherten Restlaufzeit, nicht mit der ursprünglichen Vertragsdauer oder einer mündlich zugesagten Verlängerung.

Was passiert, wenn die Immobilie verkauft wird, in der ich mein Geschäft betreibe?

Das hängt davon ab, ob das Mietverhältnis eingetragen ist. Nach Artikel 1792 des Código Civil muss der Erwerber die Laufzeit einhalten, wenn der Vertrag in einer ordnungsgemäß registrierten öffentlichen oder privaten Urkunde festgehalten ist. Ist er nicht eingetragen, ist der Erwerber nicht zur Einhaltung verpflichtet.

Kann ich den Kauf davon abhängig machen, dass der Mietvertrag unterzeichnet wird?

Ja, die Transaktion kann mit dieser Bedingung gestaltet werden. Sie muss präzise formuliert sein: welcher Vertrag verlangt wird, wer ihn unterzeichnen muss, Laufzeit, Miete, Anpassung, Sicherheiten, Folgen bei Nichterfüllung und was mit dem bereits gezahlten Geld geschieht.

Zusammenfassung

Wenn Sie ein bestehendes Geschäft in gemieteten Räumen übernehmen, klären Sie vor der Zahlung drei Fragen:

Welche Vermögenswerte und Rechte gehören tatsächlich zum Kauf?
Welche verbindlich gesicherte Laufzeit benötigen Sie, um die Investition zurückzuverdienen?
Welches Dokument berechtigt Sie zur Nutzung der Geschäftsräume, und gegenüber wem entfaltet es Wirkung?

Die Übertragungsurkunde des Geschäftsbetriebs ersetzt den Mietvertrag nicht. Eine Verlängerungszusage entspricht keiner verbindlichen Option. Und fünf Jahre können je nach den tatsächlichen Zahlen ausreichend, übermäßig lang oder unzureichend sein.

Die Transaktion wird vor der Überweisung des Kaufpreises geprüft und dokumentiert. Nachträgliche Korrekturen sind meist teurer und schwieriger.

Dieser Inhalt dient der Information und ersetzt keine rechtliche, notarielle, buchhalterische oder steuerliche Beratung. Der Kauf und Verkauf eines Geschäftsbetriebs kann außerdem Schulden, Bescheinigungen, arbeitsrechtliche Verpflichtungen, Genehmigungen und weitere Aspekte betreffen, die über den Mietvertrag hinausgehen.

Quellen

Rechtsvorschriften am 27 Juli 2026 bei IMPO eingesehen.

Ein Geschäft übernehmen: Was Sie im Mietvertrag für die Geschäftsräume prüfen sollten