Was bedeutet der Kauf eines bestehenden Geschäfts in Uruguay?

Wenn Sie ein bestehendes Geschäft übernehmen, erwerben Sie normalerweise einen laufenden Geschäftsbetrieb: Ausstattung, Warenbestand, Marke, Kundenstamm, Organisation, vertragliche Rechte und weitere Bestandteile, die mit der Geschäftstätigkeit verbunden sind.

Aber nicht alles geht automatisch auf Sie über. Das Mietverhältnis für die Geschäftsräume, die Betriebsgenehmigungen, die Lieferantenverträge und die Situation der Beschäftigten müssen gesondert geklärt werden — und genau daran scheitern die meisten Transaktionen.

Außerdem sollten Sie zwei Begriffe unterscheiden, die häufig synonym verwendet werden:

• Der Geschäftsbetrieb ist die organisierte Gesamtheit, die übertragen wird.
• Der Geschäftswert ist der immaterielle Bestandteil beziehungsweise Restwert: Organisation, Ruf, Kundenstamm und Ertragsfähigkeit.

Umgangssprachlich spricht man davon, „eine llave zu kaufen“, also ein bestehendes Geschäft zu übernehmen. Das ist durchaus üblich. Bei der Vertragsunterzeichnung kommt es jedoch auf den Unterschied an.

Ein Beispiel zur Verdeutlichung der Begriffe

Ein Café in Ciudad Vieja wird für USD 45.000 zuzüglich der jeweils anfallenden Steuern angeboten. Bei der Transaktion werden folgende Bestandteile ausgewiesen:

• Ausstattung und Warenbestand mit einem geschätzten Marktwert von USD 12.000;
• ein steuerlicher Nettowert des übertragenen Vermögens von USD 10.000;
• Marke, Organisation, Kundenstamm und betriebliche Leistungsfähigkeit.

Diese Zahlen dienen der Veranschaulichung. Bei einer tatsächlichen Transaktion sind auch übernommene Schulden, Forderungen, Kassenbestand, Verträge, arbeitsrechtliche Verpflichtungen und alle weiteren einbezogenen Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten zu berücksichtigen.

Was der Kauf umfassen kann

Die genaue Aufstellung gehört in den Vertrag und gegebenenfalls in ein von den Parteien unterzeichnetes Inventarverzeichnis.

Was Sie nicht als selbstverständlich voraussetzen sollten

Der Mietvertrag

Durch den Kauf des Geschäfts werden Sie nicht automatisch zum Mieter der Geschäftsräume.

Die Artikel 65 und 66 des Gesetzesdekrets 14.219 sehen die Übertragung des Mietvertrags zusammen mit dem Verkauf des Geschäftsbetriebs vor, sofern bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind. Seit dem 1 Januar 2026 unterliegen Mietverhältnisse für Industrie und Gewerbe jedoch der freien Vertragsgestaltung (Gesetz 20.446, Art. 689), und es ist zweifelhaft, ob diese Regelung den Käufer weiterhin schützt. In der Praxis kommt es auf den Inhalt des Vertrags an: Ihr uruguayischer Notar klärt, ob die Übertragung zusammen mit dem Verkauf möglich ist oder ob die Zustimmung des Eigentümers beziehungsweise ein neuer Vertrag erforderlich ist.

Klären Sie vor der Zahlung für die Geschäftsübernahme, wer der neue Mieter wird, welche feste Restlaufzeit besteht, wie hoch die Miete sein wird, wie sie angepasst wird, welche Sicherheit der Eigentümer verlangt und welche Nutzungen erlaubt sind.

Ein Café mit hervorragender Ausstattung, aber ohne gesichertes Recht zur Nutzung der Geschäftsräume, ist deutlich weniger wert, als in der Anzeige angegeben. Ausführlicher behandeln wir das unter Geschäftsübernahme: Was Sie im Mietvertrag für die Geschäftsräume prüfen sollten.

Die Betriebsgenehmigungen

Dass sie auf den Namen des Verkäufers gültig sind, bedeutet nicht, dass sie nach dem Inhaberwechsel ohne weitere Formalitäten fortbestehen.

Je nach Branche und Departamento können die Intendencia, Bomberos, Bromatología, das MSP oder andere Behörden zuständig sein. Zu prüfen ist, ob der Wechsel gemeldet werden muss, Daten zu aktualisieren sind, eine neue Genehmigung erforderlich ist oder eine Inspektion stattfinden muss.

Die Lieferanten

Preise, Zahlungsziele oder Exklusivitätsvereinbarungen, die der Verkäufer ausgehandelt hat, gehen möglicherweise nicht auf den Käufer über. Manche Verträge verbieten eine Übertragung ausdrücklich oder verlangen die Zustimmung der anderen Vertragspartei.

Das Personal

Die Beschäftigten gehören nicht zum Inventar. Die Fortführung der Geschäftstätigkeit kann arbeitsrechtliche Folgen und eine Haftung des Käufers nach sich ziehen.

Prüfen Sie vor dem Abschluss die vollständige Personalliste, Betriebszugehörigkeit, Löhne und Gehälter sowie Tätigkeitsgruppen, Urlaubs- und Freistellungsansprüche, Überstunden, Sozialversicherungsbeiträge, Forderungen oder Gerichtsverfahren sowie die geltenden Vereinbarungen und verbindlichen Lohnfestsetzungen.

Was der Geschäftswert wirtschaftlich bedeutet

Bei einer einfachen Verhandlung wird ein Restwert berechnet:

Kaufpreis des Geschäfts − Wert der identifizierbaren Vermögenswerte = geschätzter immaterieller Wert

Im Beispiel: USD 45.000 − USD 12.000 = USD 33.000.

Dieser Betrag würde Organisation, Kundenstamm, Ruf und die Fähigkeit zur Fortführung des Betriebs abbilden.

Das ist keine allgemeingültige Formel: Umfasst die Transaktion Schulden, Forderungen, Kassenbestand, Marken oder andere Rechte mit eigenständigem Wert, fließt all das in die Berechnung ein.

Bevor Sie über die Höhe des Geschäftswerts verhandeln, stellt sich eine grundlegendere und unbequemere Frage:

Was genau wird für diese USD 45.000 gekauft?

Wie der steuerliche Geschäftswert ermittelt wird

Für steuerliche Zwecke ist nicht der Marktwert der Ausstattung maßgeblich, sondern die Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem steuerlichen Wert des übertragenen Vermögens, einschließlich Vermögenswerten und Verbindlichkeiten.

Im Beispiel: USD 45.000 − USD 10.000 = USD 35.000 steuerlicher Geschäftswert.

Der wirtschaftliche und der steuerliche Geschäftswert können erheblich voneinander abweichen, weil sich der Marktwert der Wirtschaftsgüter von ihrem steuerlichen Wert unterscheidet. Das kommt bei steuerlich bereits abgeschriebener Ausstattung, die weiterhin einen Nutzungs- und Wiederverkaufswert hat, häufig vor.

Welche IVA bei der Transaktion anfällt

Die DGI verfolgt einen Einzelbetrachtungsansatz: Die Bestandteile werden getrennt beurteilt.

• Die übertragenen Wirtschaftsgüter werden entsprechend ihrer jeweiligen steuerlichen Behandlung und ihrem Steuersatz besteuert.
• Ein positiver steuerlicher Geschäftswert unterliegt dem Regelsteuersatz von 22 %.

Im Beispiel, wenn die USD 35.000 ohne IVA angegeben sind:

USD 35.000 × 22 % = USD 7.700 IVA auf den Geschäftswert

Das ist nicht zwangsläufig die gesamte IVA der Transaktion: Auch auf Ausstattung, Warenbestand oder andere steuerpflichtige Vermögenswerte kann IVA anfallen.

Deshalb muss im Vertrag ausdrücklich stehen, ob der Preis zuzüglich IVA gilt, IVA enthält oder nach Bestandteilen aufgeschlüsselt wird. Wird diese Frage erst am Tag der notariellen Beurkundung besprochen, verändern sich die tatsächlichen Anschaffungskosten oder der Nettobetrag, den der Verkäufer erhält — und es entstehen unangenehme Auseinandersetzungen, wenn das Geld bereits gebunden ist.

Kann der Käufer diese IVA abziehen?

Er kann sie als Vorsteuer aus Einkäufen (IVA compras) anrechnen, wenn die allgemeinen Voraussetzungen erfüllt sind: Er muss IVA-steuerpflichtig sein, die Steuer muss ordnungsgemäß belegt sein, der Erwerb muss unmittelbar oder mittelbar in die Kosten steuerpflichtiger Umsätze eingehen, und es darf keine besondere Einschränkung bestehen.

Auch bei bestehender Abzugsfähigkeit entstehen tatsächliche Finanzierungskosten: Die Steuer wird beim Abschluss bezahlt und erst nach und nach über die Steuerabrechnung zurückerlangt. Dieser zeitliche Abstand muss in der Liquiditätsplanung berücksichtigt werden und darf nicht erst im Nachhinein auffallen.

Wie sich der Verkauf auf die IRAE des Verkäufers auswirkt

Bei einem IRAE-steuerpflichtigen Verkäufer fließt das Ergebnis der Transaktion in seine Steuerberechnung ein.

Der allgemeine Steuersatz beträgt 25 %, bezieht sich aber auf den steuerlichen Nettogewinn — nicht auf den Kaufpreis oder irgendeinen als „Geschäftswert“ bezeichneten Betrag.

Das Ergebnis hängt vom zugeordneten Kaufpreis, dem steuerlichen Wert der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, den damit verbundenen Kosten, der steuerlichen Situation des Verkäufers und den übrigen Ergebnissen des Geschäftsjahres ab.

Für Sie als Verkäufer bedeutet das: Der Kaufpreis, den Sie erhalten, und Ihr Gewinn nach Steuern sind nicht derselbe Betrag.

Kann der Geschäftswert negativ sein?

Ja: wenn der Kaufpreis unter dem steuerlichen Wert des übertragenen Vermögens liegt.

Gründe dafür können operative Verluste, veraltete Ausstattung, ein ungünstiges Mietverhältnis, ausstehende Betriebsgenehmigungen, Schulden oder Haftungsrisiken, ein Rückgang in der Branche oder ein dringender Verkaufsbedarf sein.

Das allein beweist nicht, dass das Geschäft schlecht ist, macht es aber erforderlich, zu verstehen, warum der Preis unter dem steuerlichen Wert liegt. Diese Antwort ist häufig die wertvollste Information der gesamten Verhandlung.

Bei der IVA sieht die Verwaltungspraxis vor, die negative Differenz anteilig auf die Vermögenswerte zu verteilen, die unterschiedlichen Steuersätzen unterliegen. Für den Erwerber kann ein negativer steuerlicher Geschäftswert außerdem einen Bruttoertrag im Sinne der IRAE begründen. Die Berechnung übernimmt ein uruguayischer Steuer- und Rechnungslegungsexperte anhand des vollständigen steuerlichen Inventarverzeichnisses.

Wie Sie den Wert des Geschäfts einschätzen können

Es gibt weder einen gesetzlich festgelegten Multiplikator noch eine Regel, die für alle Branchen gilt. Eine fundierte Bewertung verbindet folgende Aspekte:

1. Wert der Vermögenswerte: Was Ausstattung, Warenbestand und sonstige Wirtschaftsgüter tatsächlich wert sind.
2. Bereinigter Gewinn: Was nach der Bereinigung um außergewöhnliche Ausgaben, privaten Verbrauch und die unbezahlte Arbeit des Inhabers übrig bleibt.
3. Risiko: Stabilität der Branche, Abhängigkeit von wenigen Kunden, Wettbewerb und Markteintrittsbarrieren.
4. Mietverhältnis: Feste Laufzeit, künftige Kosten und tatsächliche Möglichkeit, die Geschäftsräume zu nutzen.
5. Noch erforderliche Investitionen: Zu erneuernde Ausstattung, Bauarbeiten, Betriebsgenehmigungen oder Betriebskapital.
6. Abhängigkeit vom Verkäufer: Wie stark die Umsätze zurückgehen würden, wenn der bisherige Inhaber ausscheidet.
7. Vergleichsfälle: Preise und Ergebnisse ähnlicher Geschäfte, die tatsächlich übertragen wurden.

Der Umsatz allein sagt nichts aus. Ein Geschäft kann sehr viel verkaufen, ohne einen Liquiditätsüberschuss zu erwirtschaften.

Was ein „nachweisbarer“ Gewinn ist

Eine vom Verkäufer erstellte Tabelle reicht dafür nicht aus.

Gleichen Sie Rechnungslegungsunterlagen, Steuererklärungen, elektronische Rechnungen, Bankbewegungen, Einkäufe bei Lieferanten, Lohn- und Gehaltsabrechnungen, Miet- und Versorgungskosten sowie die monatlichen Umsätze über mindestens einen vollständigen Jahreszyklus miteinander ab.

Bereinigen Sie anschließend das Ergebnis. Wenn der Inhaber täglich mitarbeitet und sich kein Gehalt ansetzt, enthält der scheinbare Gewinn die Vergütung seiner Arbeit. Sie müssen dort selbst arbeiten oder jemanden einstellen: Diese Kosten verändern die Rendite, mitunter grundlegend.

Schulden: Was die öffentlichen Bekanntmachungen tatsächlich bewirken

Das Gesetz 2.904 legt ein Verfahren fest, das die Gläubiger schützt und die Haftung des Erwerbers eingrenzt.

Dem Verkauf müssen Bekanntmachungen vorausgehen, die über 20 Tage veröffentlicht werden. Das Gesetz 5.418 verlangt die Veröffentlichung in zwei Tageszeitungen oder sonstigen Zeitungen: Eine davon muss der Diario Oficial sein, die andere kann der Beteiligte auswählen. Die Gläubiger haben 30 Tage ab dem Tag nach der ersten Veröffentlichung Zeit, ihre Forderungen anzumelden.

Wird das Verfahren ordnungsgemäß durchgeführt, beschränkt sich die Haftung des Erwerbers auf Schulden, die in den Geschäftsbüchern verzeichnet sind, sowie auf die fristgerecht angemeldeten Schulden.

Erfolgt der Verkauf, bevor die Veröffentlichungen abgeschlossen sind oder die Frist abgelaufen ist, ändert sich die Lage grundlegend: Der Erwerber kann gesamtschuldnerisch für alle bisherigen Schulden und für jene haften, die der Verkäufer bis zum Abschluss des Verfahrens weiterhin eingeht. Außerdem können vollstreckbare Titel gegen den Verkäufer auch gegen den Käufer geltend gemacht werden.

Die öffentlichen Bekanntmachungen verringern das Risiko erheblich. Sie rechtfertigen jedoch nicht die Aussage, man kaufe „zu 100 % schuldenfrei“.

Steuerliche Haftung des Käufers

Neben den Regelungen für private Gläubiger besteht eine eigenständige steuerliche Haftung.

Artikel 22 des Código Tributario — des Gesetzesdekrets 14.306 — legt fest, dass Erwerber von Geschäftsbetrieben und sonstige Rechtsnachfolger für die steuerlichen Verpflichtungen ihrer Vorgänger gesamtschuldnerisch haften.

Dabei gelten zwei wichtige Grenzen:

• Die Haftung ist auf den Wert der übernommenen Wirtschaftsgüter begrenzt, sofern kein Vorsatz vorliegt;
• sie erlischt nach einem Jahr, gerechnet ab dem Zeitpunkt, zu dem die zuständige Steuerbehörde von der Übertragung Kenntnis erlangt hat.

Deshalb sind die besonderen Bescheinigungen, die Mitteilungen an die Behörden und das abgestimmte Vorgehen von uruguayischem Notar und Steuer- und Rechnungslegungsexperten so wichtig. Beantragen Sie auch die besonderen Bescheinigungen von DGI und BPS.

Warum sich die Eintragung des Kaufvorvertrags empfiehlt

Das Gesetzesdekret 14.433 bestimmt, dass ein eingetragener Kaufvorvertrag über die Veräußerung des Geschäftsbetriebs (promesa de enajenación) dem Käufer ein dingliches Recht verleiht, das ihn gegenüber späteren Verkäufen, Belastungen und Pfändungen schützt. Die endgültige Veräußerung des Geschäftsbetriebs muss zudem immer durch eine notarielle Urkunde erfolgen.

Der Schutzumfang muss jedoch genau eingeordnet werden: Die Eintragung schützt gegenüber späteren Handlungen. Sie behebt keine früheren Probleme und garantiert weder das Eigentum an jedem Ausstattungsgegenstand noch die Übertragung des Mietvertrags, die Fortgeltung der Betriebsgenehmigungen, das Nichtbestehen arbeits- oder steuerrechtlicher Verbindlichkeiten oder die Richtigkeit der angegebenen Gewinne.

Checkliste vor der Zahlung für eine Geschäftsübernahme

• Detailliertes Inventarverzeichnis.
• Eigentumsnachweise für die Wirtschaftsgüter.
• Bewertung von Ausstattung und Warenbestand.
• Rechnungslegungsunterlagen und steuerlicher Status.
• Analyse des bereinigten Gewinns.
• Arbeitsrechtliche Prüfung.
• Geklärter Mietvertrag.
• Bestätigung zur Situation der Betriebsgenehmigungen.
• Status von Marken, Webdomain und sozialen Netzwerken.
• Prüfung der Lieferantenverträge.
• Aufschlüsselung der IVA und der übrigen Steuern.
• Abgestimmte öffentliche Bekanntmachungen und Bescheinigungen.
• Eingetragener Kaufvorvertrag.
• Wettbewerbsverbotsklausel.
• Übergangszeit und Unterstützung durch den Verkäufer.
• Klare Bedingungen für die Besitzübergabe.

Eine Reservierungsvereinbarung oder ein Kaufvorvertrag kann den Abschluss davon abhängig machen, dass all diese Voraussetzungen erfüllt werden. Es ist das nützlichste und zugleich das am seltensten eingesetzte Instrument.

Häufig gestellte Fragen

Sind „llave“ und „fondo de comercio“ dasselbe?

Im alltäglichen Sprachgebrauch ja. Fachlich bezeichnet „fondo de comercio“ den organisierten Geschäftsbetrieb, der übertragen wird; der als „valor llave“ bezeichnete Geschäftswert ist dessen immaterieller Bestandteil beziehungsweise Restwert.

Umfasst die Geschäftsübernahme auch die Geschäftsräume?

Nicht zwangsläufig. Die Immobilie kann einer anderen Person gehören. Die Übertragung des Mietvertrags, ein neuer Vertrag oder der Kauf der Immobilie werden gesondert geregelt.

Gehen die Betriebsgenehmigungen automatisch auf den Käufer über?

Nein. In Montevideo müssen die gewerbliche und die lebensmittelrechtliche Betriebsgenehmigung auf den Namen des Käufers neu beantragt werden. Die Genehmigung von Bomberos wird nur übertragen, wenn Sie das Verfahren innerhalb von 60 Tagen einleiten und sich die Risikoeinstufung der Geschäftsräume nicht ändert. Die Registrierung beim MSP für den Alkoholverkauf ist personengebunden. In anderen Departamentos gelten andere Verfahren.

Fällt auf den Geschäftswert IVA an?

Ein positiver steuerlicher Geschäftswert unterliegt dem Regelsteuersatz von 22 %. Für die übrigen Vermögenswerte gilt jeweils ihre eigene steuerliche Behandlung.

Wie viel IVA fällt bei einem steuerlichen Geschäftswert von USD 35.000 an?

Wenn der Betrag ohne IVA angegeben ist, USD 7.700. Das ist die IVA auf den Geschäftswert, nicht die gesamte IVA der Transaktion.

Kann ich diese IVA abziehen?

Wenn Sie IVA-steuerpflichtig sind, die Steuer ordnungsgemäß belegt ist und der Kauf mit steuerpflichtigen Umsätzen zusammenhängt, kann sie als Vorsteuer aus Einkäufen angerechnet werden. Lassen Sie sich das von Ihrem Steuer- und Rechnungslegungsexperten bestätigen.

Wie erkenne ich, ob das Geschäft tatsächlich Gewinn erwirtschaftet?

Indem Sie Rechnungslegungsunterlagen, elektronische Rechnungen, Steuererklärungen, Bankunterlagen, Einkäufe und Ausgaben von mindestens einem Jahr miteinander abgleichen und das Ergebnis um ein marktübliches Gehalt für den Inhaber bereinigen.

Beseitigen die öffentlichen Bekanntmachungen sämtliche Schulden?

Nein. Sie grenzen die Haftung nach dem Gesetz 2.904 ein, doch steuerliche, sozialversicherungsrechtliche und arbeitsrechtliche Prüfungen und Haftungspflichten bleiben bestehen.

Wie wir den Kauf oder Verkauf eines Geschäftsbetriebs begleiten

Wir legen von Anfang an fest:

1. Was im Preis enthalten ist: Ausstattung, Warenbestand, Marke, Verträge und weitere Vermögenswerte.
2. Ob der Preis zuzüglich IVA oder einschließlich IVA gilt.
3. Auf welcher rechtlichen Grundlage die Geschäftsräume genutzt werden.
4. Welche Voraussetzungen vor dem Abschluss erfüllt sein müssen.
5. Wie die Abstimmung erfolgt: Inventarverzeichnis, öffentliche Bekanntmachungen, Bescheinigungen, Kaufvorvertrag, Besitzübergabe und notarielle Beurkundung.

Die Vermittlung ersetzt weder den uruguayischen Notar noch den Steuer- und Rechnungslegungsexperten. Beim Kauf eines Geschäftsbetriebs sollten beide eingeschaltet werden, bevor Sie eine erhebliche Reservierungszahlung leisten oder den Besitz übernehmen.

Wenn Sie eine konkrete Transaktion prüfen, können Sie unter Geschäfte zum Verkauf sehen, welche Angebote derzeit veröffentlicht sind, einschließlich Branche, Standort und Bedingungen für die Geschäftsräume.

Weiterlesen

• Wie viel ist ein bestehendes Geschäft tatsächlich wert und wie wird der Preis berechnet?
• Ein Geschäft kaufen, ohne Schulden zu übernehmen: das Gesetz 2.904
• Steuern beim Kauf oder Verkauf eines bestehenden Geschäfts
• Wie ein Geschäft rechtlich übertragen wird, Schritt für Schritt
• Geschäftsübernahme: Was Sie im Mietvertrag für die Geschäftsräume prüfen sollten
• Checkliste für die Due Diligence vor dem Kauf

Quellen

• Gesetz Nr. 2.904 — Veräußerung von Geschäftsbetrieben · Gesetz Nr. 5.418, Artikel 1
• Gesetzesdekret Nr. 14.433 — Veräußerung von Geschäftsbetrieben
• Código Tributario, Artikel 22 — Gesamtschuldnerische Haftung der Rechtsnachfolger
• Dekret Nr. 150/007, Artikel 72 und Artikel 94
• Texto Ordenado 2023, Titel 4 — IRAE · Titel 10 — IVA
• DGI — Veräußerung eines Geschäftsbetriebs: Behandlung bei IVA und IRAE
• BPS — Besondere Bescheinigungen

Das Beispiel dient der Veranschaulichung. Die rechtliche, steuerliche und arbeitsrechtliche Gestaltung hängt von den übertragenen Wirtschaftsgütern, dem Steuerpflichtigen, dem Mietvertrag und den Merkmalen des Geschäfts ab. Es ersetzt keine notarielle, rechnungslegungsbezogene oder rechtliche Beratung.