Checkliste mit 12 Punkten vor der Übernahme eines Geschäfts

Bei einer Geschäftsübernahme geht es um mehr als die Prüfung des Umsatzes. Sie müssen überprüfen, was Sie kaufen, wie viel Geld das Geschäft tatsächlich erwirtschaftet, welche Verpflichtungen auf Sie zukommen können und ob der Betrieb nach dem Inhaberwechsel weitergeführt werden kann.

Diese zwölf grundlegenden Prüfungen dienen einer ersten Due Diligence. Sie ersetzen nicht die Prüfung durch den beteiligten uruguayischen Notar und den Rechnungslegungs- und Steuerberater.

1. Monatliche Umsätze statt eines mündlich genannten Durchschnitts

Die Frage lautet nicht „Wie viel Umsatz machen Sie pro Monat?“, sondern:

Wie hoch war der Umsatz in jedem einzelnen Monat, und wie lässt er sich belegen?

Fordern Sie die Daten für mindestens zwölf Monate an. Besteht das Geschäft schon mehrere Jahre, lässt sich anhand von 24 oder 36 Monaten ein tatsächlicher Trend von einer außergewöhnlichen Phase unterscheiden.

Ein Beispiel zeigt, warum das wichtig ist. Der Verkäufer nennt einen monatlichen Umsatz von etwa USD 12.000. Die Aufschlüsselung ergibt:

Der Durchschnitt lag nicht weit von der genannten Zahl entfernt. Er verdeckte jedoch einen enormen Unterschied zwischen den umsatzstarken und den schwachen Monaten.

Saisonale Schwankungen verändern den Liquiditätsbedarf: Wer den Betrieb unmittelbar vor der schwachen Phase übernimmt, benötigt möglicherweise deutlich mehr Betriebskapital als vorgesehen. Gehen Sie auch nicht einfach davon aus, welche Monate die guten sind: Das muss sich aus den Zahlen dieses Betriebs ergeben.

2. Abgleich mit DGI, Banken und Zahlungsmitteln

Die angegebenen Umsätze müssen mit Steuererklärungen und Steuerunterlagen, elektronischen Rechnungen, Kontoauszügen, Karten- und POS-Abrechnungen, Liefer- oder E-Commerce-Plattformen, Gutschriften und Rückgaben sowie belegten Kassenbewegungen abgeglichen werden.

Eine Abweichung beweist nicht, dass der Verkäufer lügt: Unterschiedliche Zeiträume, enthaltene Steuern, Gutschriften, steuerbefreite Umsätze oder zeitliche Unterschiede zwischen Rechnungsstellung und Zahlungseingang können die Ursache sein.

Jede wesentliche Abweichung muss jedoch erklärt und dokumentiert werden. Und an einer Regel sollten Sie festhalten: Der Teil des Umsatzes, der nur in einer für den Geschäftsverkauf zusammengestellten Tabelle existiert, sollte nicht in den Kaufpreis einfließen.

3. Bereinigtes Ergebnis: Was nach allen Ausgaben übrig bleibt

Mit den Daten aus dem Beispiel:

Vorläufiges Jahresergebnis: etwa USD 15.825.

Das ist noch kein Nettogewinn. Zunächst muss geklärt werden, ob eine marktübliche Vergütung für die Arbeit des Inhabers, Steuern, Wartung und Ersatz von Geräten, Warenverluste und abgelaufene Waren, Finanzgebühren, Forderungsausfälle, außerordentliche Ausgaben, notwendige Investitionen und Betriebskapital berücksichtigt sind.

Arbeitet der Inhaber täglich mit und setzt sich kein Gehalt an, ist ein Teil dieses „Gewinns“ in Wirklichkeit sein Arbeitsentgelt. Der Geschäftswert muss sich auf eine nachhaltige und auf den Käufer übertragbare Rentabilität stützen.

4. Beschäftigte und arbeitsrechtliche Verpflichtungen

Fordern Sie eine vollständige Personalaufstellung mit folgenden Angaben an: Name, Funktion und Beschäftigungskategorie; Eintrittsdatum; Bruttovergütung und Zusatzleistungen; zuständiger Consejo de Salarios und anwendbare verbindliche Lohnfestsetzung; Arbeitszeiten und Überstunden; offene Urlaubsansprüche; Sonderjahreszahlung und zusätzliches Urlaubsgeld; Provisionen und variable Vergütungsbestandteile; Disziplinarmaßnahmen, Forderungen oder Vereinbarungen; Beiträge an BPS; und Unfallversicherungsschutz bei BSE.

Die Aussage „Alle sind bei BPS gemeldet“ reicht nicht aus: Es muss überprüft werden, ob Beschäftigungskategorien, Löhne, Arbeitszeiten und Vergütungsbestandteile mit den tatsächlichen Verhältnissen übereinstimmen.

Ein weiterer Punkt wird häufig falsch berechnet: Der nationale Mindestlohn bestimmt nicht die Kosten jedes einzelnen Beschäftigten. In vielen Branchen gilt ein höherer, vom Consejo de Salarios festgelegter Mindestlohn.

Berechnen Sie außerdem, was es kosten würde, die Arbeit zu ersetzen, die derzeit der Verkäufer oder ein Familienmitglied ohne marktübliche Vergütung übernimmt.

5. Mietvertrag und Recht auf weitere Nutzung

Der Kauf des Betriebs macht Sie nicht zum Mieter.

Prüfen Sie, wer im Vertrag als Mieter genannt ist, die verbleibende Vertragslaufzeit, die Miethöhe und den Anpassungsmechanismus, Sicherheiten, den zulässigen Nutzungszweck, Rückstände bei Miete, Gemeinschaftskosten und Verbrauchskosten, die Möglichkeit einer Vertragsübertragung, gegebenenfalls die Eintragung des Vertrags und die Bereitschaft des Eigentümers, einen neuen Vertrag abzuschließen.

Der sichere Weg ist eine wirksame Vertragsübertragung oder ein neuer Vertrag mit dem Eigentümer, je nach anwendbarer Regelung.

Eine Klarstellung, die Missverständnisse vermeidet: Die Mietregelung ohne Sicherheitsleistung nach der LUC setzt die Nutzung als Wohnraum voraus und gilt nicht für Geschäftsräume. In den Fällen, die unter das Decreto-Ley 14.219 fallen, begrenzt dessen Artikel 38 die Mietkaution für Immobilien, die nicht zu Wohnzwecken genutzt werden, auf höchstens zehn Monatsmieten.

Machen Sie die Übernahme davon abhängig, dass der Käufer ein dokumentiertes Recht zur Nutzung der Geschäftsräume für einen zur Investition passenden Zeitraum erhält.

6. Genehmigungen und Fortführung der Geschäftstätigkeit

Fragen Sie nicht nur, ob „alles genehmigt“ ist. Fordern Sie die Bescheinigung oder den Bescheid an sowie Angaben zur ausstellenden Behörde, zum Genehmigungsinhaber, zur genehmigten Geschäftstätigkeit, zur Anschrift, zum Ausstellungs- und Ablaufdatum, zu ausstehenden Inspektionen oder noch offenen Beanstandungen und zu den Anforderungen bei einem Inhaberwechsel.

Die Gültigkeitsdauern sind nicht einheitlich: Genehmigungen für Lebensmittelbetriebe im Rahmen von RUNAEV gelten im Allgemeinen fünf Jahre, während für andere Genehmigungen andere Fristen und Regeln gelten. Je nach Branche können Genehmigungen der Departamentos, von RUNAEV, Bomberos, MSP, MGAP, URSEA oder URSEC erforderlich sein.

Klären Sie auch, ob die Genehmigung nach der Übertragung weitergilt, geändert werden muss oder neu zu beantragen ist. Eine gültige Genehmigung auf den Namen des Verkäufers garantiert nicht, dass Sie am nächsten Tag öffnen können. Alle Einzelheiten finden Sie unter Betriebsgenehmigungen auf dem aktuellen Stand.

7. Warenbestand, Ausstattung und Betriebskapital

Erstellen Sie ein unterzeichnetes Inventar aller Bestandteile der Übernahme: Waren, Mobiliar, Maschinen, Kühlkammern, Werkzeuge, Fahrzeuge, IT-Systeme, Beschilderung, Telefone, Domains und digitale Konten, Marke und Geschäftsname.

Erfassen Sie für jedes wichtige Gerät Marke, Modell, Seriennummer, Alter, Zustand und ausstehende Wartungsarbeiten.

Prüfen Sie außerdem die Eigentumsverhältnisse. Manche Geräte gehören Lieferanten, sind geleast, wurden leihweise überlassen oder dienen als Sicherheit. Das ist eine häufige und stets unangenehme Entdeckung.

Der Warenbestand wird beim Abschluss gesondert gezählt und bewertet: Bezahlen Sie abgelaufene, beschädigte, veraltete oder nur langsam verkäufliche Produkte nicht wie einen verkaufsfähigen Warenbestand.

Legen Sie außerdem fest, wie viel Liquidität das Geschäft benötigt, um Einkäufe, Löhne und Ausgaben bis zum Abschluss seines üblichen Zahlungseingangszyklus zu finanzieren.

8. Kunden, Lieferanten und Abhängigkeit vom Verkäufer

Fragen Sie, welchen Umsatzanteil die fünf größten Kunden ausmachen; ob Verträge bestehen oder es sich um informelle Geschäftsbeziehungen handelt; ob diese Kunden mit einem neuen Inhaber zusammenarbeiten werden; ob es nicht dokumentierte Rabatte oder Konditionen gibt; welche Lieferanten unverzichtbar sind; und ob Preise, Kreditkonditionen und Exklusivvereinbarungen nach dem Wechsel bestehen bleiben.

Wenn zwei Kunden 60 % des Umsatzes ausmachen, ist das Risiko völlig anders als bei einem Geschäft mit Hunderten voneinander unabhängigen Käufern.

Prüfen Sie die Abhängigkeit vom Inhaber anhand einer konkreten Situation: Was passiert, wenn er mehrere Wochen abwesend ist? Sinken die Umsätze, reagieren Lieferanten nicht mehr oder kennt niemand die Abläufe, wird ein erheblicher Teil des Werts mit ihm verschwinden.

9. Schulden, Gläubiger und mögliche Verpflichtungen

Das Gesetz 2.904 verlangt, dass vor der Veräußerung Bekanntmachungen über einen Zeitraum von 20 Tagen veröffentlicht werden. Seit dem Gesetz 5.418 muss dies in zwei Tageszeitungen oder anderen Zeitungen geschehen: Eine davon ist das Diario Oficial, die andere ist frei wählbar.

Gläubiger haben ab dem Tag nach der ersten Veröffentlichung 30 Tage Zeit, ihre Forderungen anzumelden.

Nach Durchführung des Verfahrens haftet der Käufer gesamtschuldnerisch für die in den Büchern verzeichneten Schulden und die fristgerecht geltend gemachten Forderungen. Werden die Veröffentlichungen nicht vollständig durchgeführt oder erfolgt der Verkauf vor Fristablauf, erweitert sich die Haftung erheblich, und Vollstreckungstitel gegen den Verkäufer können gegen den Käufer vollstreckt werden.

Prüfen Sie neben den öffentlichen Bekanntmachungen auch Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten, Darlehen und Sicherheiten, Mieten und Gemeinschaftskosten, öffentliche Versorgungsleistungen, Abgaben der Departamentos, arbeitsrechtliche Forderungen, Gerichtsverfahren und Pfändungen, noch zu erfüllende Verträge, Kundenvorauszahlungen sowie Geschenkgutscheine, Reservierungszahlungen und künftige Verpflichtungen.

Die öffentlichen Bekanntmachungen sind notwendig, reichen aber nicht aus.

10. Eingetragener Kaufvorvertrag, Besitzübernahme und Bescheinigungen

Das Decreto-Ley 14.433 bestimmt, dass der eingetragene Kaufvorvertrag (promesa de compraventa) ein dingliches Recht gegenüber späteren Veräußerungen, Belastungen oder Pfändungen verleiht. Die endgültige Übertragung erfolgt durch öffentliche notarielle Urkunde.

Deshalb gilt: Übernehmen Sie den Besitz erst, wenn der Kaufvorvertrag eingetragen ist. Wird eine frühere Besitzübernahme vereinbart, besteht dieser Schutz noch nicht.

Die Besitzübernahme wird in einer notariellen Niederschrift dokumentiert. Innerhalb der folgenden 15 Tage müssen die Bescheinigungen für die endgültige Übertragungsurkunde beantragt werden. Kommt der im Kaufvorvertrag verpflichtete Verkäufer dem nicht nach, kann gegen ihn eine Geldbuße von 20 % des Kaufpreises verhängt werden, und der Käufer oder der mitwirkende Berufsträger sind berechtigt, die Bescheinigungen zu beantragen.

Zu prüfen sind die besonderen Bescheinigungen von DGI und BPS; gesondert außerdem der Status gegenüber BSE und allen weiteren für die Geschäftstätigkeit zuständigen Stellen.

Hinzu kommt Artikel 22 des Código Tributario: die gesamtschuldnerische Haftung des Käufers für steuerliche Verpflichtungen des Vorgängers, außer bei Vorsatz begrenzt auf den Wert der übernommenen Vermögensgegenstände. Sie endet nach einem Jahr, gerechnet ab dem Zeitpunkt, zu dem die zuständige Erhebungsstelle von der Übertragung Kenntnis erhält.

All dies wird mit dem uruguayischen Notar vor Zahlung des restlichen Kaufpreises organisiert.

11. Steuern und Zusammensetzung des Kaufpreises

Der Vertrag muss Warenbestand, Vermögensgegenstände und Geräte, übernommene Verbindlichkeiten, Geschäftswert und sonstige übertragene Vermögenswerte getrennt ausweisen.

Steuerlich ergibt sich der Geschäftswert aus dem Vergleich des vereinbarten Kaufpreises mit dem steuerlichen Wert des übertragenen Vermögens. Nach der Auffassung von DGI wird jeder Vermögenswert hinsichtlich seiner Behandlung bei der IVA gesondert geprüft, und für einen positiven Geschäftswert gilt der reguläre Steuersatz von 22 %. Bei einem steuerpflichtigen Verkäufer gehört das positive Ergebnis zu den der IRAE unterliegenden Einkünften.

Die in Rechnung gestellte IVA kann der Käufer nur insoweit als Vorsteuer anrechnen, wie die Vermögensgegenstände für steuerpflichtige Umsätze verwendet werden.

Deshalb reicht es nicht, „USD 80.000 für die Geschäftsübernahme“ auszuhandeln: Es muss festgelegt werden, ob Steuern im Preis enthalten sind, welcher Wert auf jeden Bestandteil entfällt und wie viel Geld am Abschlusstag tatsächlich zu zahlen ist. Die Zahlen finden Sie unter Steuern beim Kauf oder Verkauf eines Geschäfts.

12. Übergangsphase, Wettbewerbsverbot und Sicherheiten

Die Übernahme sollte eine Übergangsphase vorsehen, in der der Verkäufer die wichtigsten Lieferanten vorstellt, bedeutende Kunden über den Wechsel informiert, Zugangsdaten, Handbücher und Kontakte übergibt, den Käufer oder dessen Team einarbeitet, Einkauf, Preisgestaltung und Routinen erläutert und bei Behördengängen und Genehmigungen mitwirkt.

Ist ein Wettbewerbsverbot vorgesehen, muss die Klausel die erfassten Tätigkeiten, das Gebiet, die Dauer, die verpflichteten Personen und die Folgen eines Verstoßes in angemessener Weise festlegen. Ein vages und unbegrenztes Verbot ist nicht hilfreich und hält möglicherweise einer rechtlichen Prüfung nicht stand.

Beachten Sie außerdem, dass Artikel 5 des Decreto-Ley 14.433 Klauseln im Kaufvorvertrag, die einen automatischen Verzug vorsehen, für nichtig erklärt: Verzug tritt erst nach einer gerichtlichen oder notariellen Aufforderung und dem Ablauf von 30 Tagen ein.

Je nach festgestellten Risiken kann der Vertrag Kaufpreiseinbehalte, Garantien des Verkäufers, aufschiebende Bedingungen oder Anpassungen bei Abweichungen des Warenbestands und der Schulden vorsehen.

Tabelle zur schnellen Kontrolle

Warnsignale, bei denen Sie die Übernahme anhalten sollten

• Der Verkäufer lässt keine Überprüfung der Umsätze zu.
• Die Zahlen ändern sich je nachdem, wer sie erläutert.
• Der Mietvertrag läuft bald aus, und der Eigentümer macht keine verbindliche Zusage.
• Es lässt sich nicht feststellen, welche Genehmigungen der Käufer benötigt.
• Es tauchen zuvor nicht genannte Beschäftigte oder Schulden auf.
• Die Geräte gehören nicht dem Verkäufer.
• Die Rentabilität verschwindet, sobald ein Gehalt für den Inhaber angesetzt wird.
• Ein entscheidender Teil des Kundenstamms hängt von persönlichen Beziehungen ab.
• Es wird vorgeschlagen, den Besitz oder den Kaufpreis ohne ausreichende dokumentierte Absicherung zu übergeben.

Die Übernahme anzuhalten bedeutet nicht immer, sie aufzugeben. Es kann bedeuten, den Preis zu senken, einen Teil einzubehalten, eine Sicherheit zu verlangen oder den Abschluss von der Erfüllung bestimmter Bedingungen abhängig zu machen.

So gehen wir bei der Due Diligence vor

Bevor wir einen Preis empfehlen, fordern wir Informationen an, anhand derer sich Umsätze, Kosten und tatsächliche Betriebsabläufe nachvollziehen lassen.

Unsere Aufgabe ist es nicht, die Preisvorstellung des Verkäufers zu bestätigen. Es geht darum, festzustellen, welche Vermögenswerte übertragen werden, welches Ergebnis der Käufer nachhaltig erzielen kann und welche Risiken vor dem Abschluss geklärt sein müssen.

Ein gutes Geschäft zeichnet sich nicht allein durch gute Umsätze in der Vergangenheit aus. Entscheidend ist, dass es weitergeführt werden kann – in denselben Räumen oder unter den vorgesehenen Bedingungen –, mit belegbaren Zahlen und ohne rechtliche Überraschungen, die die Rentabilität aufzehren.

Diese Checkliste lässt sich am besten auf eine konkrete Übernahme anwenden: Bei den veröffentlichten Geschäften zum Verkauf sehen Sie, was verfügbar ist und welche Bedingungen für die Geschäftsräume gelten.

Häufige Fragen

Was muss vor der Übernahme eines Geschäfts geprüft werden?

Bei einer Geschäftsübernahme geht es um mehr als die Prüfung des Umsatzes: Sie müssen überprüfen, was Sie kaufen, wie viel Geld das Geschäft tatsächlich erwirtschaftet, welche Verpflichtungen auf Sie zukommen können und ob der Betrieb nach dem Inhaberwechsel weitergeführt werden kann.

Für wie viele Monate sollten Umsatzdaten angefordert werden?

Mindestens zwölf Monate mit den Umsätzen jedes einzelnen Monats, nicht bloß ein mündlich genannter Durchschnitt. Besteht das Geschäft schon mehrere Jahre, lassen sich anhand von 24 oder 36 Monaten Trends von saisonalen Schwankungen unterscheiden.

Womit werden die angegebenen Umsätze abgeglichen?

Mit Steuererklärungen und Steuerunterlagen, elektronischen Rechnungen, Kontoauszügen, Karten- und POS-Abrechnungen sowie gegebenenfalls Lieferplattformen.

Werde ich durch den Kauf des Betriebs zum Mieter der Geschäftsräume?

Nein. Der Kauf des Betriebs macht Sie nicht zum Mieter. Es muss geprüft werden, wer im Vertrag als Mieter genannt ist, wie lange der Vertrag noch läuft, wie hoch die Miete ist und wie sie angepasst wird, welche Sicherheiten bestehen, welcher Nutzungszweck zulässig ist und ob Mietrückstände vorliegen.

Reicht es, zu fragen, ob das Geschäft über alle Genehmigungen verfügt?

Nein. Fordern Sie die Bescheinigung oder den Bescheid an sowie Angaben zur ausstellenden Behörde, zum Genehmigungsinhaber, zur genehmigten Geschäftstätigkeit, zur Anschrift, zum Ausstellungs- und Ablaufdatum und zu ausstehenden Inspektionen oder noch offenen Beanstandungen.

Was ist das bereinigte Ergebnis?

Es ist der Betrag, der nach allen Ausgaben übrig bleibt: Vom Umsatz werden der Wareneinsatz sowie die Kosten für Miete, Personal, Dienstleistungen und sonstige Ausgaben abgezogen, um festzustellen, wie viel Geld das Geschäft tatsächlich erwirtschaftet.

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Quellen

• Gesetz Nr. 2.904 — Veräußerung von Gewerbebetrieben · Gesetz Nr. 5.418
• Decreto-Ley Nr. 14.433 · Decreto-Ley Nr. 14.219 — Städtische Mietverhältnisse
• Código Tributario, Artikel 22
• Gesetz Nr. 19.889, Artikel 421
• BPS — Besondere Bescheinigungen · RUNAEV — Genehmigung einer Betriebsstätte
• DGI — Veräußerung eines Gewerbebetriebs: Behandlung bei IVA und IRAE

Die Zahlenbeispiele dienen der Veranschaulichung. Informationen geprüft am 1.º August 2026. Dies ersetzt keine notarielle, buchhalterische oder arbeitsrechtliche Beratung für die konkrete Übernahme.