Wie Sie ein Geschäft in Uruguay rechtlich übertragen: Schritt für Schritt

Ein bestehendes Geschäft zu übernehmen bedeutet mehr, als den Preis zu bezahlen, die Schlüssel zum Geschäftslokal entgegenzunehmen und weiterzuarbeiten. Wird ein laufender Gewerbebetrieb übertragen, gilt ein gesetzliches Verfahren zum Schutz des Käufers, des Verkäufers und der Gläubiger.

Es beruht auf vier Elementen:

1. Einem ordnungsgemäß errichteten Kaufvorvertrag, der eingetragen ist.
2. Den Bekanntmachungen nach Gesetz 2.904.
3. Den Sonderbescheinigungen von DGI und BPS.
4. Der öffentlichen notariellen Urkunde über die endgültige Veräußerung.

Die einzelnen Schritte überschneiden sich, weshalb es keine einheitliche Dauer gibt: Sie hängt von den Geschäftsunterlagen, den angemeldeten Forderungen, den erforderlichen Genehmigungen und der Bearbeitungsdauer der Bescheinigungen ab.

Dieser Artikel behandelt die Übertragung eines Gewerbebetriebs. Für den Verkauf von Aktien oder Anteilen an der Gesellschaft, der der Betrieb gehört, oder für den gesonderten Kauf von Maschinen, Waren oder Mobiliar gelten andere Regelungen.

Schritt 1: genau festlegen, was gekauft wird

Vor dem Preis steht der Kaufgegenstand. Ein Gewerbebetrieb kann Ausstattung und Mobiliar, Waren, Geschäftsbezeichnung und Marken, Kundenstamm und Geschäftswert, Telefonnummern, Internetdomain und digitale Konten, Lieferantenverträge, Rechte am Geschäftslokal, übertragbare Betriebsgenehmigungen und weitere für die Geschäftstätigkeit unverzichtbare Bestandteile umfassen.

Nicht alles geht automatisch über. Für die Übernahme des Mietverhältnisses kann die Zustimmung des Eigentümers erforderlich sein; manche Betriebsgenehmigungen müssen neu beantragt werden; bestimmte Verträge verbieten eine Übertragung; eingetragene Marken erfordern eigene Unterlagen.

Unterscheiden Sie außerdem zwischen dem Betrieb und der Gesellschaft, die ihn führt: Den Betrieb zu kaufen bedeutet nicht, die Gesellschaft oder sämtliche ihrer Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zu erwerben.

Schritt 2: die Due Diligence

Sie muss notarielle, buchhalterische, steuerliche, arbeitsrechtliche und geschäftliche Aspekte umfassen. Mindestens zu prüfen sind:

• Eigentumsverhältnisse und bisherige Registereinträge des Betriebs.
• Registrierung und Status bei DGI und BPS.
• Erfüllung der Pflichten zur Arbeitsunfallversicherung beim BSE.
• Jahresabschlüsse, Steuererklärungen und Rechnungsstellung.
• Kontobewegungen des Geschäfts.
• Inventar der Vermögensgegenstände und Waren.
• Verbindlichkeiten gegenüber Banken und Lieferanten.
• Gerichtsverfahren, Pfändungen, Pfandrechte und offene Ansprüche.
• Personalbestand, Betriebszugehörigkeit, Löhne, Urlaubsansprüche und arbeitsrechtliche Verpflichtungen.
• Mietvertrag und Möglichkeit einer Vertragsübertragung oder eines Mieterwechsels.
• Betriebsgenehmigungen auf nationaler Ebene und auf Ebene des Departamentos.
• Inhaberschaft von Marken, Domains, Konten in sozialen Netzwerken und digitalen Vermögenswerten.
• Für die Fortführung unverzichtbare Verträge.

Alle Angaben zur bisherigen Geschäftsentwicklung werden anhand von Unterlagen überprüft. Wenn der Verkäufer einen bestimmten Gewinn angibt, muss sich diese Ertragslage anhand von Umsätzen, Kosten, Steuern, Personalabrechnungen und Bankunterlagen nachvollziehen lassen.

Und wenn sie sich nicht belegen lässt: Zahlen Sie keinen Preis, der auf einer lediglich behaupteten Ertragslage beruht. Siehe Due-Diligence-Checkliste.

Schritt 3: den Kaufvorvertrag unterzeichnen und eintragen lassen

Der Kaufvorvertrag kann als öffentliche notarielle Urkunde oder als Privaturkunde mit beglaubigten Unterschriften geschlossen werden, wobei eine beglaubigte Abschrift ihrer Aufnahme in das notarielle Urkundenprotokoll eingetragen werden kann. Die endgültige Veräußerung erfolgt dagegen immer durch öffentliche notarielle Urkunde.

Der Kaufvorvertrag sollte präzise festlegen:

• Welche Vermögensgegenstände und Rechte übertragen werden.
• Preis und Zahlungsweise.
• Ob der Preis die IVA einschließt oder nicht.
• Aufteilung des Preises auf Vermögenswerte und Geschäftswert.
• Datum der Besitzübernahme.
• Wer die Bekanntmachungen veranlasst.
• Wer die Bescheinigungen beantragt.
• Was geschieht, wenn sich Gläubiger melden.
• Behandlung des beim Abschluss vorhandenen Warenbestands.
• Situation der Beschäftigten.
• Bedingungen des Mietvertrags.
• Einzuholende Betriebsgenehmigungen.
• Bis zur endgültigen Beurkundung bestehende Einbehalte oder Sicherheiten.
• Folgen einer Nichterfüllung.

Ab seiner Eintragung im Registro de Personas Jurídicas, Abteilung Registro Nacional de Comercio, verschafft der Kaufvorvertrag dem Käufer ein dingliches Recht gegenüber späteren Veräußerungen, Belastungen oder Pfändungen und ermöglicht es ihm, nach Erfüllung der vereinbarten Verpflichtungen die Übertragung zu verlangen.

Die Eintragung beseitigt keine früheren Belastungen. Deshalb müssen die Registerrecherche und die Prüfung der rechtlichen Vorgeschichte erfolgen, bevor Sie sich zur Zahlung eines wesentlichen Teils des Preises verpflichten.

Schritt 4: die Gläubigeraufrufe veröffentlichen

Gesetz 2.904 schreibt Bekanntmachungen über einen Zeitraum von 20 Tagen vor. Seit Gesetz 5.418 müssen sie in zwei Medien erscheinen: im Diario Oficial und in einer weiteren Tageszeitung oder sonstigen Zeitung nach Wahl.

Mit den Bekanntmachungen werden die Gläubiger des Verkäufers aufgefordert, ihre Forderungen innerhalb von 30 Tagen anzumelden, gerechnet ab dem Tag nach der ersten Veröffentlichung.

Die Fristen überschneiden sich

Dieser Punkt wird besonders häufig falsch eingeplant: Die 20 Tage der Bekanntmachungen und die 30 Tage für die Gläubiger folgen nicht aufeinander.

Die 30 Tage beginnen am Tag nach der ersten Veröffentlichung und laufen während der weiteren Bekanntmachungen weiter. Um die Haftung des Käufers zu begrenzen, müssen die Bekanntmachungen vollständig erfolgt und die Frist abgelaufen sein, innerhalb derer die Gläubiger ihre Forderungen anmelden können.

Das genaue Datum, ab dem die Veräußerung ohne Eintritt der erweiterten Haftung beurkundet werden kann, bestimmt der uruguayische Notar.

Welche Haftung nach den Bekanntmachungen verbleibt

Wurde alles ordnungsgemäß durchgeführt, haftet der Käufer gesamtschuldnerisch mit dem Verkäufer für die in den Geschäftsbüchern verzeichneten Schulden und für die fristgerecht angemeldeten Forderungen.

Die Bekanntmachungen beseitigen weder Schulden noch befreien sie den Käufer von der Haftung: Sie grenzen die Gesamtheit der Verpflichtungen ein, für die er haften kann.

Erfolgt die Veräußerung ohne Bekanntmachungen, mit unvollständigen Bekanntmachungen oder vor Fristablauf, kann der Käufer gesamtschuldnerisch für sämtliche früheren Schulden des Verkäufers sowie für jene haften, die dieser bis zum Abschluss der Bekanntmachungen eingeht.

Ein Detail erhöht das Risiko: Der Wortlaut von Gesetz 2.904 beschränkt diese Folge nicht auf Schulden aus dem Geschäftsbetrieb. In diesen Fällen können Vollstreckungstitel gegen den Verkäufer auch gegen den Käufer vollstreckt werden.

Schritt 5: die Besitzübernahme dokumentieren

Übernimmt der Käufer den Besitz vor der endgültigen Beurkundung, muss das Datum in einem notariellen Protokoll festgehalten werden. Dieser Zeitpunkt ist wichtig, weil er die Frist für die Beantragung der Bescheinigungen in Gang setzt.

Als vorsichtige Grundregel gilt: Übernehmen Sie weder den Besitz noch den Geschäftsbetrieb, bevor der Kaufvorvertrag ordnungsgemäß errichtet und eingetragen ist, es sei denn, Ihr uruguayischer Notar hat ausdrücklich eine andere Gestaltung vorgesehen.

Die Besitzübernahme wird mit dem Abschlussinventar, der Rechnungsstellung, der Personalsituation, den Versorgungsleistungen, den Versicherungen, dem Mietvertrag, der Übertragung von Genehmigungen und betrieblichen Konten, der Verwahrung der Buchhaltungsunterlagen sowie der Verantwortung für Einnahmen, Ausgaben und Verluste ab diesem Datum abgestimmt.

Belassen Sie es bei einer vorzeitigen Besitzübernahme nicht bei einer mündlichen Vereinbarung. Es muss klar sein, wer den Betrieb führt, wer Rechnungen ausstellt, wer die Kosten trägt und was geschieht, wenn die endgültige Beurkundung letztlich ausbleibt.

Schritt 6: die Sonderbescheinigungen beantragen

Innerhalb von 15 Tagen ab der Besitzübernahme müssen die Sonderbescheinigungen von DGI und BPS beantragt werden.

Beantragt der Verkäufer sie nicht innerhalb dieser Frist, kann gegen ihn eine Geldbuße von 20 % des vereinbarten Preises verhängt werden; in diesem Fall sind der Käufer oder die mitwirkende Fachperson berechtigt, sie zu beantragen. Die steuerrechtlichen Vorschriften sehen außerdem Pflichten für den uruguayischen Notar vor, wenn der Verkäufer oder Übertragende den Antrag nicht fristgerecht stellt.

Die Behörden haben ab Antragstellung bis zu 180 Tage Zeit, um die Bescheinigungen auszustellen.

Die Bescheinigung des BSE dient bei vorhandenen Beschäftigten der Überprüfung der vorgeschriebenen Arbeitsunfallversicherung, ist aber von den Sonderbescheinigungen zu unterscheiden, die von DGI und BPS für die Veräußerung verlangt werden.

Was geschieht, wenn die Bescheinigungen ausbleiben

Das Gesetz sieht einen Ausweg vor, damit die Transaktion nicht auf unbestimmte Zeit in der Schwebe bleibt:

1. Wurde nach 150 Tagen die Schuld noch nicht endgültig festgestellt, muss die Behörde eine vorläufige Schuldfeststellung vornehmen.
2. Dafür stehen ihr weitere 30 Tage zur Verfügung.
3. Verstreichen diese Fristen ohne Bescheinigung und ohne Schuldfeststellung, können die Parteien die Schuld schätzen und den entsprechenden Betrag bei der Behörde hinterlegen.
4. Nimmt die Behörde die Hinterlegung nicht an, wird der Betrag beim BROU hinterlegt.

Der Nachweis dieser Hinterlegung gilt als Bescheinigung und genügt für die Beurkundung der Veräußerung. Dadurch werden Käufer und uruguayischer Notar von der gesamtschuldnerischen Haftung befreit, die sie im Rahmen dieses Verfahrens gegebenenfalls treffen würde.

Diese Möglichkeit steht nicht einfach ab Tag 150 zur Verfügung: Zunächst muss die gesamte Abfolge der Fristen und Verfahrensschritte durchlaufen werden; alles wird unter Mitwirkung des uruguayischen Notars und des Steuerberaters ausgestaltet.

Schritt 7: die endgültige Urkunde errichten

Sind die Bedingungen erfüllt, die Frist für die Anmeldung der Gläubigerforderungen abgelaufen und die Bescheinigungen eingeholt — oder die ersatzweise Hinterlegung wirksam vorgenommen —, wird die öffentliche notarielle Urkunde errichtet.

Sie muss den Betrieb, seine rechtliche Vorgeschichte, die übertragenen Vermögensgegenstände und Rechte, den Preis, die geleisteten Zahlungen, die geprüften Bescheinigungen, die Übergabe beziehungsweise Eigentumsübertragung, die bestehenden Einbehalte und Sicherheiten sowie die für die Eintragung erforderlichen Angaben ordnungsgemäß bezeichnen.

Die endgültige Urkunde wird im zuständigen Register eingetragen.

Wie lange eine Übertragung dauert

Die Bekanntmachungen und die Gläubigerfrist laufen parallel; die Bescheinigungen können beantragt und bearbeitet werden, während weitere Bedingungen erfüllt werden.

Eine Transaktion mit geordneten Unterlagen, Bescheinigungen ohne Beanstandungen und ohne Gläubiger kann innerhalb von Wochen abgeschlossen werden. Eine andere kann Monate dauern. Deshalb muss der Kaufvorvertrag ausdrücklich regeln, was in der Zwischenzeit geschieht und wer währenddessen die Kontrolle über das Geschäft ausübt.

Steuerliche Haftung des Käufers

Artikel 22 des Código Tributario bestimmt, dass der Erwerber eines Gewerbebetriebs gesamtschuldnerisch für die steuerlichen Verpflichtungen seines Vorgängers haftet, wobei zwei Grenzen gelten:

• Die Haftung ist auf den Wert der übernommenen Vermögensgegenstände begrenzt, außer bei vorsätzlichem Handeln.
• Sie endet nach einem Jahr, gerechnet ab dem Zeitpunkt, zu dem die für die Erhebung zuständige Behörde von der Übertragung Kenntnis erlangt hat.

Diese Jahresfrist begrenzt speziell die Haftung des Nachfolgers: Sie darf nicht mit der allgemeinen Verjährung steuerlicher Verpflichtungen verwechselt werden.

Wann die Verwaltung Kenntnis erlangt hat, hängt von den Umständen und den verfügbaren Nachweisen ab. Die Beantragung der Sonderbescheinigung ist ein relevanter Anhaltspunkt, aber nicht die einzige Möglichkeit der Kenntniserlangung.

Steuern: IRAE, IVA und Geschäftswert

Das steuerliche Ergebnis wird ermittelt, indem der Preis mit dem steuerlichen Wert des übertragenen Vermögens verglichen wird.

Der Texto Ordenado 2023 zählt das Ergebnis aus der Veräußerung von Gewerbebetrieben zu den Bruttoeinkünften des Verkäufers. Der steuerlich maßgebliche Zeitpunkt der Veräußerung ist die tatsächliche Übergabe des Betriebs, die gegenüber DGI zweifelsfrei nachgewiesen werden muss.

Positiver Geschäftswert

Wenn der Preis den steuerlichen Wert des übertragenen Vermögens übersteigt:

• Für jeden übertragenen Vermögenswert gilt eine eigene IVA-Behandlung.
• Der positive Geschäftswert wird mit dem Regelsatz von 22 % besteuert.
• Beim Käufer wird der Geschäftswert als Vermögenswert angesetzt, kann jedoch steuerlich nicht abgeschrieben werden.

Beispiel: Preis USD 45.000, steuerlicher Nettowert des Vermögens USD 10.000 → steuerlicher Geschäftswert USD 35.000.

USD 35.000 × 22 % = USD 7.700

Das ist die IVA auf den Geschäftswert. Für die gesamte IVA muss jeder Vermögensgegenstand geprüft werden: Für Waren, Ausstattung, Forderungen und Immobilien können unterschiedliche Steuersätze oder Befreiungen gelten. Außerdem muss der Kaufvorvertrag festlegen, ob die IVA im Preis enthalten ist oder hinzugerechnet wird.

Negativer Geschäftswert

Wenn der Preis unter dem steuerlichen Wert des Vermögens liegt:

• Der Verkäufer kann unter Einhaltung der Voraussetzungen einen steuerlichen Verlust erfassen.
• DGI hat die Auffassung vertreten, dass der Käufer einen der IRAE unterliegenden Gewinn erfassen muss.
• Für die IVA wird die negative Differenz entsprechend der Zusammensetzung der übertragenen Vermögenswerte verteilt.

Wegen der wirtschaftlichen Auswirkungen dieser Regeln werden der Preis und seine steuerliche Aufteilung mit dem Buchhalter vor der Unterzeichnung des Kaufvorvertrags geprüft, nicht erst danach.

Klauseln, die das Gesetz für nichtig erklärt

Artikel 5 des Decreto-Ley 14.433 erklärt Klauseln für nichtig, die Folgendes vorsehen:

• Einen vorweggenommenen Verzicht auf die Vorteile des Gesetzes.
• Ein Verbot, den Kaufvorvertrag ohne vorherige Zustimmung des Verkäufers zu übertragen.
• Automatischen oder kraft Gesetzes eintretenden Verzug.

Damit Verzug eintritt, müssen seit der gerichtlichen oder notariellen Aufforderung zur Erfüllung 30 Tage vergangen sein.

Artikel 6 erlaubt die Vereinbarung einer ausdrücklichen auflösenden Bedingung oder einer Vertragsauflösungsklausel bei Nichterfüllung, mit zwei Grenzen: Die ab Besitzübernahme berechnete Frist darf die Hälfte der gesamten Frist zur Zahlung des Preises nicht überschreiten, und die Vereinbarung erlischt automatisch, sobald 50 % des Preises bezahlt sind.

Diese Vorschriften sind zwingend: Abweichende Vereinbarungen sind nicht zulässig, auch wenn sie mitunter in Vertragsentwürfen auftauchen.

Was die notarielle Urkunde nicht regelt

Eine Übertragung kann vollständig und korrekt dokumentiert sein und Ihnen dennoch nicht erlauben, am nächsten Tag für Kunden zu öffnen.

Vor dem Abschluss ist je nach Branche zu prüfen: Übertragung oder Neuabschluss des Mietvertrags, Zustimmung des Eigentümers, Übertragung oder Neubeantragung von Betriebsgenehmigungen, Umgang mit den Beschäftigten, Übertragung von Marken, Domains und digitalen Konten, Fortführung von Lieferantenverträgen, Umschreibung der Versorgungsverträge sowie die besonderen Anforderungen der jeweiligen Tätigkeit — Gastronomie, Apotheke, Transport, Bildung, Gesundheit —.

Häufige Irrtümer

"Ein privater Vertrag genügt." Es kommt darauf an, welcher. Der Kaufvorvertrag kann als Privaturkunde mit beglaubigten Unterschriften geschlossen und zur Eintragung in das notarielle Urkundenprotokoll aufgenommen werden; die endgültige Veräußerung erfordert eine öffentliche notarielle Urkunde. Ein nicht eingetragenes Dokument bietet außerdem keinen Registerschutz gegenüber späteren Verkäufen, Belastungen oder Pfändungen.

"Die öffentlichen Bekanntmachungen beseitigen alle Schulden." Nein. Sie begrenzen die Haftung, beseitigen sie aber nicht: Sie haften weiterhin für die in den Geschäftsbüchern verzeichneten Schulden und für fristgerecht angemeldete Forderungen.

"Die Bekanntmachungen dauern 50 Tage." Nein. Die 20 Tage der Bekanntmachungen und die 30 Tage für die Gläubiger überschneiden sich.

"Die Bescheinigungen beantragt immer der Käufer." Die Sanktion für eine unterlassene Beantragung innerhalb von 15 Tagen trifft den Verkäufer. Erfüllt er seine Pflicht nicht, können der Käufer oder die mitwirkende Fachperson die Bescheinigungen beantragen.

"Wenn die Bescheinigungen nicht ausgestellt werden, scheitert die Transaktion." Nicht unbedingt: Es gibt das Verfahren der vorläufigen Schuldfeststellung, der Hinterlegung bei der Behörde und der ersatzweisen Hinterlegung beim BROU.

"Auf den gesamten Preis fallen 22 % IVA an." Nein. Jeder Vermögenswert unterliegt seiner eigenen Behandlung, und für den positiven Geschäftswert gilt der Regelsatz. Ohne Kenntnis der Vermögenszusammensetzung lässt sich die gesamte IVA nicht berechnen.

"Der Geschäftskauf schließt das Mietverhältnis und die Betriebsgenehmigungen ein." Nein. Diese werden gesondert geprüft; manche lassen sich übertragen, andere erfordern eine Zustimmung oder einen neuen Antrag.

Häufig gestellte Fragen

Was sind die wichtigsten Schritte?

Den Kaufgegenstand festlegen, die Due Diligence durchführen, den Kaufvorvertrag unterzeichnen und eintragen lassen, die Bekanntmachungen veröffentlichen, die Besitzübernahme dokumentieren, die Bescheinigungen beantragen und die endgültige Urkunde errichten.

Muss der Kaufvorvertrag als öffentliche notarielle Urkunde geschlossen werden?

Nicht unbedingt. Die endgültige Übertragung dagegen schon.

Ab wann schützt mich der Kaufvorvertrag?

Ab seiner Eintragung im Register und gegenüber späteren Veräußerungen, Belastungen oder Pfändungen.

Wann beginnt die Frist für die Gläubiger?

Am Tag nach der ersten Veröffentlichung.

Welche Bescheinigungen müssen beantragt werden?

Die Sonderbescheinigungen von DGI und BPS. Sind Beschäftigte vorhanden, wird auch der Status beim BSE geprüft; dabei handelt es sich jedoch um etwas anderes.

Wie viel Zeit haben die Behörden für die Ausstellung?

Bis zu 180 Tage ab Antragstellung.

Bis wann kann DGI von mir die Begleichung von Schulden des Verkäufers verlangen?

Die gesamtschuldnerische Haftung des Erwerbers endet nach einem Jahr ab Kenntnis der Übertragung durch die für die Erhebung zuständige Behörde und ist auf den Wert der übernommenen Vermögensgegenstände begrenzt, außer bei vorsätzlichem Handeln.

Kann ich den Besitz vor der endgültigen Beurkundung übernehmen?

Ja, im Rahmen eines sorgfältig ausgestalteten Kaufvorvertrags, wobei das Datum in einem notariellen Protokoll festgehalten wird. Damit beginnen wichtige Fristen: Übernehmen Sie den Besitz nicht ohne Beratung und ohne eingetragenen Kaufvorvertrag.

Wie wir solche Transaktionen begleiten

Ein uruguayischer Notar übernimmt die rechtliche Abwicklung des Kaufvorvertrags, der Bekanntmachungen, der Bescheinigungen und der endgültigen Urkunde, unter Mitwirkung des Buchhalters sowie gegebenenfalls eines Anwalts für Arbeits- oder Handelsrecht.

INGAR kümmert sich um die Vermittlung, das Geschäftslokal, die Verhandlung der immobilienbezogenen Bedingungen und die Abstimmung zwischen Käufer, Verkäufer, Eigentümer und Beratern.

Unsere Empfehlung an Käufer ist konkret: Wählen Sie Ihren eigenen uruguayischen Notar und übernehmen Sie den Besitz erst, nachdem der Kaufvorvertrag ausgestaltet und eingetragen wurde, es sei denn, Ihre Berater haben ausdrücklich eine andere Lösung vorgesehen.

Wenn Sie sich konkrete Angebote ansehen möchten, während Sie Ihre eigene Transaktion vorbereiten, finden Sie bei den veröffentlichten Geschäften zum Verkauf Angaben zu Branche, Lage und Bedingungen.

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Quellen

• Gesetz Nr. 2.904 — Veräußerung von Gewerbebetrieben
• Gesetz Nr. 5.418 — Veröffentlichung der Bekanntmachungen
• Decreto-Ley Nr. 14.433 — Regelung zur Veräußerung von Gewerbebetrieben
• Código Tributario, Artikel 22
• Gesetz Nr. 16.871, Artikel 49 — Eintragungsfähige Rechtsakte
• Texto Ordenado 2023, Titel 4 — IRAE · Titel 10 — IVA
• DGI — Sonderbescheinigung · BPS — Sonderbescheinigungen
• DGI — Veräußerung eines Gewerbebetriebs: Behandlung bei IVA und IRAE

Allgemeine Informationen, überprüft am 1.º August 2026. Fristen und Haftung hängen von der konkreten Gestaltung der jeweiligen Transaktion ab. Diese Informationen ersetzen keine notarielle, buchhalterische, steuerliche oder arbeitsrechtliche Beratung.