Geschäft kaufen in Uruguay: Schutz durch Gesetz 2.904

Ein laufendes Geschäft zu kaufen geht schneller, als bei null anzufangen. Dabei stellt sich jedoch eine unangenehme Frage: Was passiert, wenn nach der Zahlung Gläubiger, Steuerrückstände oder Forderungen aus der bisherigen Geschäftstätigkeit auftauchen?

Uruguay verfügt über ein gesetzliches Verfahren, um dieses Risiko zu verringern. Dafür stehen folgende Instrumente zur Verfügung:

Die Gläubigeraufrufe nach dem Gesetz Nr. 2.904.
Der eingetragene Kaufvorvertrag.
Die Sonderbescheinigungen von DGI und BPS.
Die Prüfung der Buchhaltung, der arbeitsrechtlichen und vertraglichen Verhältnisse sowie der Registereinträge.
Die mit dem Verkäufer vereinbarten Kaufpreiseinbehalte, Sicherheiten und Freistellungen.

Ein Hinweis sollte dabei von Anfang an klar sein: Keines dieser Instrumente garantiert für sich allein einen Kauf „ohne Schulden“. Sie ermöglichen es, Verbindlichkeiten zu ermitteln, die Haftung abzugrenzen und festzulegen, was bezahlt, was einbehalten und was vor dem Abschluss geklärt wird.

Zuerst: Was kaufen Sie eigentlich?

Bevor es um Gläubigeraufrufe geht, müssen zwei sehr unterschiedliche Transaktionen unterschieden werden.

Kauf des Gewerbebetriebs. Übertragen wird die organisierte Gesamtheit, mit der das Geschäft betrieben wird: Waren, Ausstattung, Geschäftsname, Kundenstamm und alles Weitere, was der Vertrag vorsieht. Auf diese Transaktion finden das Gesetz 2.904 und das Gesetzesdekret 14.433 Anwendung.

Kauf von Aktien oder Gesellschaftsanteilen. Hier wechselt der Inhaber des Betriebs nicht: Es wechseln die Eigentümer der Gesellschaft. Das Unternehmen bleibt dieselbe juristische Person, mit seinen Vermögenswerten, Verträgen, Beschäftigten, Steuern und Verbindlichkeiten. Der Kauf seiner Aktien beseitigt weder die Schulden noch löst er den Schutz des Gesetzes 2.904 aus.

Welche dieser Transaktionen vorliegt, klären Sie mit einem Rechtsanwalt, einem uruguayischen Notar und einer Fachperson für Buchhaltung und Steuern vor der Preisverhandlung, nicht danach.

Was die Gläubigeraufrufe nach dem Gesetz 2.904 bewirken

Das Gesetz Nr. 2.904, das seit 1904 gilt, verlangt, dass vor der Veräußerung eines Gewerbebetriebs Aufrufe an die Gläubiger des Verkäufers veröffentlicht werden.

Die Aufrufe werden über einen Zeitraum von 20 Tagen veröffentlicht. Seit dem Gesetz Nr. 5.418 erfolgt dies in zwei Tageszeitungen oder anderen Zeitungen: im Diario Oficial und in einer weiteren Zeitung nach Wahl des Interessenten.

Die Gläubiger haben 30 Tage ab dem Tag nach der ersten Veröffentlichung Zeit, ihre Forderungen unter der angegebenen Anschrift anzumelden.

Ein praktischer Hinweis hilft, einen häufigen Planungsfehler zu vermeiden: Die beiden Fristen laufen teilweise parallel. Sie werden nicht zu 20 + 30 = 50 Tagen addiert. Die Gläubigerfrist endet ungefähr 30 Tage nach der ersten Veröffentlichung, sofern die Aufrufe ordnungsgemäß vollständig veröffentlicht wurden.

Welche Haftung trotz Veröffentlichung beim Käufer verbleibt

Sind die Aufrufe ordnungsgemäß veröffentlicht und ist die Frist abgelaufen, haftet der Käufer nach Artikel 2 gesamtschuldnerisch mit dem Verkäufer für:

Die Schulden, die in den Geschäftsbüchern des Betriebs verzeichnet sind.
Die Forderungen, die innerhalb der gesetzlichen Frist angemeldet wurden.

Die Veröffentlichungen lassen diese Schulden nicht verschwinden: Sie ermöglichen es, festzustellen, für welche der Käufer haftet.

Die ermittelten Verbindlichkeiten werden beim Abschluss berücksichtigt. Je nach Fall müssen sie vor der notariellen Beurkundung beglichen, muss ihr Betrag vom verbleibenden Kaufpreis einbehalten, eingezahlt oder hinterlegt, muss der Abschluss von ihrer Begleichung abhängig gemacht oder müssen zusätzliche Sicherheiten durch den Verkäufer vereinbart werden.

Eine Schuld, die nicht in den Büchern steht und nicht angemeldet wurde, fällt grundsätzlich nicht unter die Haftung nach Artikel 2. Diese Schlussfolgerung darf jedoch nicht verallgemeinert werden: Sie gilt nicht automatisch für steuerliche, arbeitsrechtliche oder sozialversicherungsrechtliche Verpflichtungen, Betrugsfälle oder andere Sonderregelungen.

Was passiert, wenn die Gläubigeraufrufe nicht veröffentlicht werden

Artikel 3 ist deutlich strenger.

Erfolgt der Verkauf, bevor die Veröffentlichungen vollständig durchgeführt wurden oder bevor die 30 Tage abgelaufen sind, haftet der Käufer gesamtschuldnerisch für:

Alle Schulden, die der Verkäufer vor der Veräußerung eingegangen ist.
Die Schulden, die der Verkäufer weiterhin eingeht, solange die Veröffentlichungspflichten nicht erfüllt sind.

Artikel 4 ergänzt, dass in diesen Haftungsfällen Vollstreckungstitel gegen den Verkäufer auch gegen den Käufer vollstreckbar sind.

Das bedeutet: Wenn Sie zuerst abschließen und „die Gläubigeraufrufe später nachholen“, können Sie für Verbindlichkeiten haften, die im Kaufpreis nie berücksichtigt wurden. Das ist die teuerste Abkürzung bei dieser Transaktion.

Auch die betrügerische Benachteiligung von Gläubigern bleibt relevant

Artikel 5 verweist auf Artikel 229 des Handelsgesetzbuchs über Veräußerungen, die ein zahlungsunfähiger Schuldner zur betrügerischen Benachteiligung seiner Gläubiger vornimmt. Bei einem entgeltlichen Verkauf muss für dessen Aufhebung zusätzlich nachgewiesen werden, dass der Käufer von der betrügerischen Benachteiligung wusste.

Die Gläubigeraufrufe sind keine Erlaubnis, eindeutige Warnzeichen zu ignorieren. Ist der Preis ungewöhnlich niedrig, verschweigt der Verkäufer Informationen, bestehen Pfändungen oder werden Gelder umgeleitet, um sie dem Zugriff von Gläubigern zu entziehen, muss die Transaktion eingehender geprüft werden — und wahrscheinlich ist eine andere Entscheidung erforderlich.

Der eingetragene Kaufvorvertrag schützt vor späteren Verfügungen

Das Gesetzesdekret Nr. 14.433 bestimmt, dass der eingetragene Kaufvorvertrag dem Käufer ein dingliches Recht gegenüber Veräußerungen, Belastungen oder Pfändungen verleiht, die nach der Eintragung erfolgen.

Die Eintragung erfolgt im Registro Nacional de Comercio, in dem auch Übertragungen und Pfändungen von Gewerbebetrieben eingetragen werden (Artikel 49 des Gesetzes Nr. 16.871).

Folgende Grenzen sollten Sie im Blick behalten:

Er beseitigt keine früheren Pfändungen, Verpfändungen oder sonstigen Rechtsakte.
Er ersetzt nicht die Prüfung der bisherigen Registereinträge.
Er garantiert nicht, dass der Verkäufer seinen Verpflichtungen gegenüber Gläubigern, Steuerbehörden oder Beschäftigten nachgekommen ist.
Die Eintragung hat eine registerrechtliche Gültigkeitsdauer, die der uruguayische Notar überwachen muss.

Der Kaufvorvertrag kann als öffentliche Urkunde oder als privatschriftliches Dokument mit beglaubigten Unterschriften und anschließender Aufnahme in das notarielle Protokoll errichtet werden. Die endgültige Veräußerung muss dagegen durch öffentliche Urkunde erfolgen.

Sonderbescheinigungen von DGI und BPS

Wenn der im Kaufvorvertrag benannte Käufer den Besitz übernimmt, muss das Datum in einer notariellen Niederschrift festgehalten werden.

Ab dieser Besitzübernahme läuft eine Frist von 15 Tagen, um die für die endgültige Urkunde erforderlichen Bescheinigungen zu beantragen. Beantragt der im Kaufvorvertrag benannte Verkäufer sie nicht innerhalb dieser Frist, kann gegen ihn eine Geldbuße in Höhe von 20 % des Kaufpreises verhängt werden, unbeschadet der zwangsweisen Durchsetzung der Beurkundung — und der Käufer oder die mit der Abwicklung betraute Fachperson sind dann berechtigt, die Bescheinigungen zu beantragen.

Diese Unterscheidung ist wichtig: Die Frist beginnt, sobald der Käufer den Besitz übernimmt; die Geldbuße trifft jedoch den Verkäufer.

Für die Veräußerung eines Gewerbebetriebs nennen die offiziellen Quellen vor allem die Sonderbescheinigung der DGI und die Sonderbescheinigung des BPS.

Auch die Situation gegenüber dem BSE wird geprüft, wenn Beschäftigte, Pflichtversicherungen, Arbeitsunfälle oder Forderungen betroffen sind. Ohne Prüfung des Einzelfalls sollte dies jedoch nicht als allgemeine Voraussetzung für jeden Kauf dargestellt werden.

Was passiert, wenn sich die Bescheinigungen verzögern

Die Behörden haben ab Antragstellung bis zu 180 Tage Zeit, sie auszustellen.

Ist nach 150 Tagen die Schuld noch nicht endgültig berechnet, hat die Behörde 30 Tage Zeit, eine vorläufige Berechnung vorzunehmen.

Sind diese Fristen ohne Bescheinigung und ohne Berechnung abgelaufen, erlaubt das Gesetzesdekret 14.433 den Parteien, die Schuld zu schätzen und den Betrag zu hinterlegen, und zwar bei der für den Einzug zuständigen Behörde; lehnt diese die Hinterlegung ab, kann der Betrag beim BROU eingezahlt werden.

Dieser Beleg gilt als Bescheinigung für die Vornahme der Veräußerung und befreit den Käufer und den uruguayischen Notar von der gesamtschuldnerischen Haftung, die sie im Rahmen dieses Verfahrens treffen könnte.

Das ist keine Abkürzung: Dieses Verfahren kommt nur zum Einsatz, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen und Fristen erfüllt sind.

Die Haftungsgrenze nach Artikel 22 des Steuergesetzbuchs

Für die steuerliche Haftung gelten eigene Regelungen.

Artikel 22 des Steuergesetzbuchs — des Gesetzesdekrets 14.306 — bestimmt, dass Erwerber von Gewerbebetrieben für die steuerlichen Verpflichtungen ihrer Vorgänger gesamtschuldnerisch haften.

Dabei gelten zwei Grenzen:

Die Haftung ist auf den Wert der übernommenen Vermögensgegenstände begrenzt, sofern der Käufer nicht vorsätzlich gehandelt hat.
Sie endet nach einem Jahr, gerechnet ab dem Zeitpunkt, zu dem die für den Einzug zuständige Behörde von der Übertragung Kenntnis erlangt hat.

Beachten Sie den letzten Punkt: Das Gesetz sagt nicht, dass die Beantragung der Bescheinigung die einzige Möglichkeit ist, die Behörde in Kenntnis zu setzen. Ebenso wenig lässt sich ohne Weiteres annehmen, wann die Jahresfrist begonnen hat. Deshalb sollten die Mitteilung der Transaktion und die bei jeder Behörde eingereichten Nachweise sorgfältig dokumentiert und datiert werden.

Gläubigeraufrufe ersetzen keine arbeitsrechtliche Prüfung

Hat das Geschäft Beschäftigte, prüfen Sie gesondert: die vollständige Personalliste, Eintrittsdatum und Betriebszugehörigkeit, Einstufungen und Gruppen der Consejos de Salarios, Löhne und Gehälter, Überstunden, Provisionen und variable Vergütungsbestandteile, Urlaubsansprüche, Urlaubsgeld und die zusätzliche Jahresvergütung, bei Behörden oder Gerichten geltend gemachte Ansprüche, Arbeitsunfälle, die ordnungsgemäße Abführung von Beiträgen und Abgabe von Meldungen beim BPS, den Status der Pflichtversicherung beim BSE sowie den möglichen Fortbestand der Arbeitsverhältnisse nach der Übertragung.

Die arbeitsrechtliche Haftung kann von der Fortführung des Unternehmens, der Weiterbeschäftigung des Personals, dem Geschäftszweig und den tatsächlichen Umständen abhängen. Sie ist nicht dadurch geklärt, dass die Aufrufe veröffentlicht wurden.

Der Vertrag über die Geschäftsräume

Der Kauf des Geschäfts garantiert nicht, dass Sie die Immobilie weiterhin nutzen können.

Bevor Sie für die Geschäftsübernahme zahlen, prüfen Sie, wer derzeit Mieter ist, welche Restlaufzeit besteht, ob eine Vertragsübertragung oder ein Wechsel des Mieters zulässig ist, ob die Zustimmung des Eigentümers erforderlich ist, welche gewerbliche Nutzung genehmigt ist, welche Sicherheit gestellt wurde, ob Mietzahlungen, Gemeinschaftskosten, Abgaben oder Verbrauchskosten offen sind, ob der Eigentümer bereit ist, einen neuen Vertrag abzuschließen, und ob die in den Geschäftsräumen vorgenommenen Umbauten genehmigt wurden.

Wenn der Fortbestand des Mietverhältnisses entscheidend ist — und das ist in den meisten Branchen der Fall —, sollte die Transaktion davon abhängig gemacht werden, dass der Eigentümer zustimmt oder ein neuer Vertrag unterzeichnet wird.

Zulassungen, Genehmigungen und Verträge

Gehen Sie nicht davon aus, dass sämtliche Genehmigungen zusammen mit dem Namen und der Ausstattung übergehen. Je nach Geschäftszweig sind die Betriebsgenehmigung des Departamento, die Genehmigungen von Bomberos, Bromatología und MSP, Umweltgenehmigungen, branchenspezifische Lizenzen, Lieferantenverträge, Franchiseverträge oder Markenlizenzen, Zahlungs- und Lieferplattformen, öffentliche Versorgungsleistungen sowie die Rechte an der Marke, der Webdomain und den Konten in sozialen Netzwerken zu prüfen.

Manche Genehmigungen sind an den Betrieb gebunden, andere an den Inhaber, der sie erhalten hat. Ein Wechsel des Verantwortlichen kann einen neuen Antrag oder eine vorherige Mitteilung erfordern.

Empfohlenes Vorgehen

Die genaue Reihenfolge legt der uruguayische Notar fest. Ein umsichtiges Verfahren sieht jedoch üblicherweise so aus:

Festlegen, was gekauft wird: der Betrieb, bestimmte Vermögenswerte oder Gesellschaftsanteile.
Die Vorprüfung durchführen: Buchhaltung, Steuern, Beschäftigte, Gerichtsverfahren, Verträge, Genehmigungen, Waren und Geschäftsräume.
Bisherige Registereinträge prüfen: frühere Kaufvorverträge, Verpfändungen, Pfändungen und Inhaberschaft.
Den Kaufvorvertrag aushandeln: Preis, Inventar, anerkannte Verbindlichkeiten, Abschlussbedingungen, Vertragsstrafen, Einbehalte und Freistellungen.
Den Kaufvorvertrag eintragen lassen.
Die Gläubigeraufrufe veröffentlichen, über 20 Tage im Diario Oficial und in einem weiteren Medium.
Die Gläubigerfrist abwarten: 30 Tage ab dem Tag nach der ersten Veröffentlichung.
Die Besitzübernahme dokumentieren, gegebenenfalls in einer notariellen Niederschrift.
Die Bescheinigungen fristgerecht beantragen, vor allem die Sonderbescheinigungen von DGI und BPS.
Die festgestellten Verbindlichkeiten regeln: Zahlung, Einbehalt, Hinterlegung, Sicherheit oder aufschiebende Bedingung.
Die endgültige öffentliche Urkunde errichten.
Die Übertragung eintragen lassen und die betrieblichen Umstellungen abschließen: DGI, BPS, Verträge, Genehmigungen, Versicherungen und Versorgungsleistungen.

Vertragliche Schutzmaßnahmen, die Sie aushandeln sollten

Detaillierte Erklärung zu sämtlichen Schulden.
Erklärung, dass keine nicht offengelegten Gerichtsverfahren oder Forderungen bestehen.
Unterzeichnetes Inventar der Vermögensgegenstände und Waren.
Einbehalt eines Teils des Kaufpreises für einen bestimmten Zeitraum.
Recht, verborgene Verbindlichkeiten mit noch ausstehenden Raten zu verrechnen.
Freistellung durch den Verkäufer.
Persönliche oder dingliche Sicherheit.
Bedingung, dass ein neuer Mietvertrag zustande kommt.
Rücktrittsrecht, wenn die Verbindlichkeiten einen bestimmten Betrag übersteigen.
Verbot, vor dem Abschluss neue Verpflichtungen außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs einzugehen.

Diese Klauseln regeln das Verhältnis zwischen Käufer und Verkäufer. Sie beseitigen keine Rechte, die Dritte oder Behörden kraft Gesetzes geltend machen können.

Häufige Fragen

Lassen Gläubigeraufrufe die Schulden verschwinden?

Nein. Sie ermöglichen es, die Schulden zu ermitteln und abzugrenzen, für die der Käufer haften kann. In den Büchern verzeichnete oder angemeldete Forderungen müssen vor oder bei Abschluss geregelt werden.

Wie lange dauert die Frist nach dem Gesetz 2.904?

Die Gläubiger haben 30 Tage ab dem Tag nach der ersten Veröffentlichung. Die 20 Tage der Veröffentlichung liegen innerhalb dieses Zeitraums: Zusammen ergeben sie keine 50. Die Ausstellung der Bescheinigungen kann wesentlich länger dauern; die gesetzliche Frist beträgt bis zu 180 Tage.

Muss der Kaufvorvertrag als öffentliche Urkunde errichtet werden?

Nicht unbedingt. Er kann als privatschriftliches Dokument mit beglaubigten Unterschriften und Aufnahme in das notarielle Protokoll errichtet werden. Die endgültige Veräußerung erfordert dagegen eine öffentliche Urkunde.

Welche Bescheinigungen müssen beantragt werden?

Mindestens die Sonderbescheinigungen von DGI und BPS. Weitere hängen vom Inhaber, dem Geschäftszweig, dem Personal und den Merkmalen der Transaktion ab.

Haftet der Käufer für sämtliche Steuerschulden?

Es besteht eine gesamtschuldnerische Haftung, die außer bei Vorsatz auf den Wert der übernommenen Vermögensgegenstände begrenzt ist und ein Jahr nach dem Zeitpunkt endet, zu dem die für den Einzug zuständige Behörde von der Übertragung Kenntnis erlangt hat.

Hat der Kauf der Aktien dieselbe Wirkung?

Nein. Die Gesellschaft bleibt dieselbe und behält ihre Schulden und potenziellen Verpflichtungen. Es handelt sich um eine andere Transaktion.

Wie wir die Transaktion begleiten

Bei INGAR ersetzen wir weder den uruguayischen Notar noch die Fachperson für Buchhaltung und Steuern oder den Rechtsanwalt. Wir begleiten die Verhandlungen über das Geschäft und die Geschäftsräume, strukturieren die Informationen und koordinieren die Beteiligten.

Bevor Sie weitere Schritte unternehmen, empfehlen wir stets Folgendes:

Mit einem vom Käufer gewählten uruguayischen Notar zusammenarbeiten.
Genau festlegen, welche Vermögenswerte und Rechte übertragen werden.
Den Besitz nicht übernehmen, ohne die Auswirkungen zu dokumentieren.
Den Kaufpreis nicht vollständig zahlen, bevor die Verbindlichkeiten bekannt sind.
Den Kauf davon abhängig machen, dass die Geschäftsräume weiter genutzt werden können und die erforderlichen Genehmigungen fortbestehen.
Schriftlich festhalten, was geschieht, wenn nicht offengelegte Schulden oder Forderungen auftauchen.

Sie sollten sich nicht darauf verlassen, dass „das Geschäft schuldenfrei ist“. Entscheidend ist, zu überprüfen, was gekauft wird, welche Verpflichtungen bestehen und wie jedes Risiko abgesichert wird.

Vor der Preisverhandlung lohnt sich ein Blick auf das verfügbare Angebot: Die veröffentlichten Angebote für Geschäfte zum Kauf enthalten Angaben zum Geschäftszweig, zum Standort und zu den Bedingungen des Mietvertrags.

Weiterlesen

Quellen

Allgemeine Informationen, überprüft am 1.º August 2026. Sie ersetzen keine notarielle, rechtliche, buchhalterische oder arbeitsrechtliche Beratung.

Ein Geschäft kaufen, ohne Schulden zu übernehmen: Welchen Schutz das Gesetz 2.904 tatsächlich bietet