Steuern beim Kauf oder Verkauf eines Geschäfts: IVA, IRAE und Bescheinigungen

Bei der Übertragung eines Gewerbebetriebs fließt der positive Geschäftswert in das IRAE-pflichtige Ergebnis des Verkäufers ein und unterliegt nach Auffassung der DGI der IVA zum allgemeinen Steuersatz von 22 %.

Doch diese Behandlung lässt sich nicht pauschal auf alles übertragen: Nach Auffassung der DGI wird eine Gesamtheit von Vermögensgegenständen übertragen. Für jeden Vermögensgegenstand gilt die jeweils einschlägige IVA-Behandlung, und auf den positiven Geschäftswert entfallen 22 %.

Bevor der Preis endgültig vereinbart wird, müssen drei Dinge geklärt sein:

1. Welche Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten Teil der Transaktion sind.
2. Wie hoch ihre steuerlichen Werte sind.
3. Ob der vereinbarte Preis die IVA enthält oder ob sie hinzukommt.

Diese letzte Unterscheidung kann Zehntausende Pesos — oder Dollar — von einer Seite des Verhandlungstischs auf die andere verschieben.

Dieser Artikel behandelt die Übertragung eines Gewerbebetriebs. Für den Verkauf von Aktien oder Gesellschaftsanteilen und den Kauf oder Verkauf einzelner Vermögensgegenstände gelten andere Regelungen.

Was der Geschäftswert steuerlich bedeutet

Im Geschäftsverkehr bezeichnet „llave“ den Wert des Kundenstamms, des Geschäftsnamens, des Standorts, der Organisation, der Fähigkeit, Einnahmen zu erzielen, sowie der Verträge und Beziehungen, die nach dem Verkauf fortbestehen.

Steuerlich wird er dagegen anhand der steuerlichen Werte ermittelt:

Geschäftswert = vereinbarter Preis − übertragenes steuerliches Nettovermögen Steuerliches Nettovermögen = steuerliche Aktivwerte − übernommene Verbindlichkeiten Das heißt: Geschäftswert = vereinbarter Preis − steuerliche Aktivwerte + übernommene Verbindlichkeiten

Das Ergebnis kann positiv, null oder negativ sein.

Es entspricht auch nicht immer dem wirtschaftlichen Geschäftswert. Eine Maschine kann am Markt USD 15.000 wert sein und einen wesentlich niedrigeren steuerlichen Wert haben, weil sie bereits abgeschrieben wurde — diese Differenz erhöht den steuerlichen Geschäftswert und damit die IVA auf die Transaktion. Das ist eine der häufigsten Überraschungen bei solchen Käufen und Verkäufen.

Wie die IVA angewendet wird

Die IVA besteuert den inländischen Verkehr mit Gütern. Bei diesen Übertragungen folgt die DGI der Einzelbetrachtung: Verkauft wird eine Gesamtheit von Vermögensgegenständen, deren Bestandteile jeweils gesondert geprüft werden.

Die allgemeinen Steuersätze sind in Artikel 34 des Titels 10 des Texto Ordenado 2023 festgelegt.

Die Formel für die Bemessungsgrundlage

Nach der in der Consulta DGI 3437 vertretenen Auffassung gilt:

Gesamte IVA-pflichtige Bemessungsgrundlage = vereinbarter Preis + übernommene Verbindlichkeiten − steuerbefreite Vermögensgegenstände

Diese Formel ergibt den Gesamtbetrag, der einem der Steuersätze unterliegt. Das bedeutet nicht, dass alles mit 22 % zu multiplizieren ist: Darin enthalten sind Vermögensgegenstände mit 10 %, mit 22 % und der Geschäftswert mit 22 %.

Vollständiges Beispiel

Steuerliche Zusammensetzung des Betriebs:

Geschäftswert: $ 10.000 − $ 6.000 = $ 4.000

Gesamte IVA-pflichtige Bemessungsgrundlage: $ 10.000 + $ 4.000 − $ 2.000 = $ 12.000

Würde man 22 % direkt auf den Preis anwenden, ergäbe das $ 2.200: nur zufällig ein ähnlicher Betrag und vom Ansatz her falsch. Bei einer anderen Zusammensetzung der Vermögensgegenstände ist der Unterschied enorm.

Versteht sich der Preis „zuzüglich IVA“ oder „einschließlich IVA“?

Das muss ausdrücklich im Vertrag stehen.

Es macht einen Unterschied, ob es heißt:

Preis: USD 100.000 zuzüglich der jeweils anfallenden IVA.

oder:

Endpreis, einschließlich IVA: USD 100.000.

Im ersten Fall zahlt der Käufer den Preis und zusätzlich die Steuer. Im zweiten Fall wird die IVA aus dem vereinbarten Betrag herausgerechnet und verringert den Nettobetrag, den der Verkäufer erhält.

Diese Frage wird während der Verhandlungen geklärt und im Kaufvorvertrag, in der notariellen Urkunde und in den Steuerunterlagen einheitlich festgehalten. Bleibt die Formulierung mehrdeutig, führt das am Tag der Unterzeichnung besonders schnell zu Streit.

Wenn der Geschäftswert negativ ist

Ein negativer Geschäftswert liegt vor, wenn der Preis unter dem steuerlichen Nettowert des übertragenen Vermögens liegt:

Nach der in der Consulta 1626 vertretenen Auffassung führt der negative Geschäftswert zu einer anteiligen Verringerung der Bemessungsgrundlagen der steuerpflichtigen Vermögensgegenstände. Bei $ 3.000 zu 10 % und $ 5.000 zu 22 % werden die −$ 2.000 anteilig aufgeteilt:

IVA: $ 2.250 × 10 % = $ 225; $ 3.750 × 22 % = $ 825; insgesamt $ 1.050.

Bei der IRAE hat der negative Geschäftswert für die beiden Parteien entgegengesetzte Auswirkungen:

• Für den Verkäufer entsteht grundsätzlich ein steuerlicher Verlust.
• Für den Käufer stellt er nach Auffassung der DGI einen steuerpflichtigen Gewinn dar (Auffassung der Consulta 4599, mit der die frühere Position der Consulta 3753 geändert wurde).

Dieser zweite Punkt überrascht fast alle Käufer: Ein günstiger Kauf kann bei Ihnen eine Steuerpflicht auslösen.

Die IRAE des Verkäufers

Artikel 25 Buchstabe F des Titels 4 zählt das Ergebnis aus der Veräußerung von Betrieben oder Handelsgeschäften zu den Bruttoeinkünften. Nach Artikel 18 des Decreto 150/007 ergibt es sich aus der Differenz Transaktionspreis − steuerlicher Wert des übertragenen Nettovermögens.

Der allgemeine IRAE-Satz beträgt 25 % auf den steuerlichen Nettogewinn.

Im Beispiel ergibt die Transaktion ein positives Ergebnis von $ 4.000. Isoliert betrachtet und ohne Berücksichtigung anderer Ergebnisse des Geschäftsjahres:

$ 4.000 × 25 % = $ 1.000 IRAE

In der Praxis ergibt sich der endgültige Betrag aus der vollständigen jährlichen Steuerberechnung. Es ist falsch zu sagen, dass der Verkäufer 25 % des Preises oder 25 % des Geschäftswerts als gesonderte Steuer zahlt.

Der steuerlich maßgebliche Zeitpunkt der Veräußerung ist die tatsächliche Übergabe des Betriebs; diese muss gegenüber der DGI nachweisbar sein.

Welche Folgen sich für den Käufer ergeben

Er übernimmt die bisherigen steuerlichen Werte

Der Käufer kann Maschinen, Waren und anderen Gütern nicht nach eigenem Ermessen neue steuerliche Werte zuweisen.

Artikel 44 des Titels 4 und Artikel 72 des Decreto 150/007 bestimmen, dass das Nachfolgeunternehmen die steuerlichen Werte der Vermögensgegenstände des Verkäufers, die Bewertungsverfahren, die Abschreibungsmethoden und die für uneinbringliche Forderungen maßgeblichen Fristen beibehält.

Der positive Geschäftswert darf nicht abgeschrieben werden

Dieser Punkt verdient besondere Aufmerksamkeit, weil er sich unmittelbar auf die Rendite nach Steuern auswirkt.

Der positive Geschäftswert wird steuerlich als Vermögenswert erfasst, kann aber nicht durch Abschreibungen steuerlich abgezogen werden. Das Verbot ergibt sich aus Artikel 35 Buchstabe G des Titels 4 und Artikel 94 des Decreto 150/007: Der Geschäftswert darf unter keinen Umständen abgeschrieben werden.

Anders ausgedrückt: Der Verkäufer erfasst in dieser Höhe steuerpflichtige Einkünfte, während der Käufer dafür keinen regelmäßigen steuerlichen Abzug erhält. Deshalb muss der dem Geschäftswert zugeordnete Betrag vor der Unterzeichnung besprochen werden, nicht danach.

Steuerliche Verluste des Verkäufers werden nicht übertragen

Sie gehören dem Steuerpflichtigen, bei dem sie entstanden sind. Sie gehen nicht zusammen mit dem Betrieb auf den Käufer über (Consulta 3073, im Einklang mit dem Tribunal de lo Contencioso Administrativo).

Wenn Ihnen ein Verkäufer seine aufgelaufenen steuerlichen Verluste als „Vermögenswert“ präsentiert, den Sie nutzen könnten, ist diese Aussage falsch. Dann empfiehlt es sich, zu prüfen, was an dem Angebot sonst noch nicht stimmt.

Kann der Käufer die IVA als Vorsteuer abziehen?

Ja, wenn die allgemeinen Voraussetzungen erfüllt sind: Die Transaktion ist ordnungsgemäß dokumentiert, der Käufer ist IVA-pflichtig, die Güter und Rechte stehen unmittelbar oder mittelbar mit steuerpflichtigen Umsätzen in Verbindung, und es greift keine besondere Einschränkung.

Führt der Käufer ausschließlich steuerbefreite Umsätze aus, kann er die IVA normalerweise nicht abziehen, und die Steuer wird zum Kostenbestandteil. Bei einer Kombination aus steuerpflichtigen und steuerbefreiten Umsätzen kann ein anteiliger Abzug zulässig sein.

Selbst bei vollständiger Abziehbarkeit entstehen Finanzierungskosten: Die Steuer wird beim Abschluss gezahlt und erst im Rahmen späterer Steuerabrechnungen wieder ausgeglichen. Dieser zeitliche Abstand muss in der Liquiditätsplanung für den Kauf berücksichtigt werden.

Auswirkungen auf den Impuesto al Patrimonio

Der Kauf hat auch nach der Unterzeichnung Folgen.

Der positive Geschäftswert wird als steuerlich nicht abschreibbarer Vermögenswert erfasst und kann deshalb das steuerpflichtige Vermögen des kaufenden Unternehmens erhöhen.

Der allgemeine Satz des Impuesto al Patrimonio beträgt für die meisten steuerpflichtigen Unternehmen 1,5 % auf das steuerliche Nettovermögen, wobei Steuerbefreiungen, abzugsfähige Verbindlichkeiten, Steuerermäßigungen und besondere Bedingungen zu berücksichtigen sind.

Das bedeutet nicht, dass Sie jährlich genau 1,5 % auf den Geschäftswert zahlen werden. Es bedeutet jedoch, dass seine Erfassung die künftige Steuerbelastung erhöhen kann — ein Kostenfaktor, der in der ersten Analyse fast nie auftaucht.

Kann ITP anfallen?

Der Verkauf eines Geschäfts als solcher löst keine ITP aus. Wird im Rahmen der Betriebsübertragung jedoch das Eigentum an einer Immobilie übertragen, kann diese Übertragung der ITP unterliegen.

Grundsätzlich zahlen der Veräußerer 2 % und der Erwerber 2 %, jeweils auf die nach Titel 19 ermittelte Bemessungsgrundlage —nicht zwangsläufig auf den vereinbarten Kaufpreis—.

Die ITP fällt nicht an, wenn die Geschäftsräume gemietet sind und lediglich der Mietvertrag übertragen oder ersetzt wird. Es gibt Steuerbefreiungen und Sonderfälle, die der uruguayische Notar prüft.

Bescheinigungen von DGI und BPS

Sonderbescheinigung der DGI. Artikel 149 des Titels 1 verlangt sie für die vollständige oder teilweise Veräußerung von Gewerbe- oder Industriebetrieben. Wird ihre Beantragung versäumt, kann dies eine gesamtschuldnerische Haftung des Erwerbers für die Steuerschulden des Verkäufers auslösen.

Sonderbescheinigung der BPS. Artikel 664 des Gesetzes 16.170 verlangt sie für die vollständige oder teilweise Veräußerung eines Gewerbe-, Industrie- oder Landwirtschaftsbetriebs.

Die Frist von 15 Tagen. Artikel 153 des Titels 1, der die Regelung des Decreto-Ley 14.433 übernimmt, bestimmt, dass die Bescheinigungen innerhalb von 15 Tagen ab der Besitzübernahme durch den im Kaufvorvertrag verpflichteten Käufer beantragt werden müssen. Die Besitzübernahme muss in einem notariellen Protokoll festgehalten werden.

Beantragt der Verkäufer sie nicht fristgerecht, kann gegen ihn eine Geldbuße von 20 % des vereinbarten Preises verhängt werden. Außerdem kann die notarielle Beurkundung der Übertragung erzwungen werden, und der Käufer oder der mitwirkende Berufsträger ist berechtigt, die Bescheinigungen zu beantragen.

Die Vorschrift sieht außerdem Fristen und Ersatzverfahren vor, wenn die Behörden die Bescheinigungen nicht rechtzeitig ausstellen — wir erläutern sie ausführlich im Artikel Wie ein Geschäft rechtlich übertragen wird.

Haftung des Käufers für frühere Schulden

Artikel 22 des Código Tributario sieht eine gesamtschuldnerische Haftung des Erwerbers für die steuerlichen Verpflichtungen des Vorgängers vor, mit zwei Grenzen: Sie ist auf den Wert der erhaltenen Vermögensgegenstände begrenzt, außer bei Vorsatz, und endet nach einem Jahr ab dem Zeitpunkt, zu dem die zuständige Steuererhebungsstelle von der Übertragung Kenntnis erlangt hat.

Das ersetzt keine buchhalterische, steuerliche, arbeitsrechtliche und juristische Prüfung. Die Bescheinigungen sind ein wesentlicher Bestandteil des Verfahrens, aber nicht die einzige Kontrollmaßnahme.

Zusammenfassung

Bevor Sie den Preis festlegen

Übergeben Sie dem Buchhalter und dem uruguayischen Notar folgende Informationen: eine Aufstellung aller übertragenen Vermögensgegenstände, ihre steuerlichen Werte, die vom Käufer zu übernehmenden Verbindlichkeiten, die Kennzeichnung steuerbefreiter und steuerpflichtiger Vermögensgegenstände, den Status gegenüber DGI und BPS, den vorgesehenen Termin der Besitzübernahme, die Bestätigung, ob der Preis die IVA enthält oder zuzüglich IVA gilt, Angaben zur Immobilie oder zum Mietverhältnis sowie die gewählte rechtliche Struktur.

Die zentrale Empfehlung dieses Artikels lässt sich in einem Satz zusammenfassen: Verhandeln Sie nicht nur einen Gesamtbetrag und verschieben Sie dessen steuerliche Aufteilung auf die notarielle Beurkundung. Die Zusammensetzung des Preises bestimmt die IVA, die IRAE und die künftige steuerliche Situation des Käufers.

Wie wir solche Transaktionen begleiten

Für die Steuerberechnung ist der Buchhalter zuständig, für die rechtliche Gestaltung der uruguayische Notar.

Bei INGAR koordinieren wir den Ablauf so, dass die Zusammensetzung des Preises, die IVA und die Unterlagen während der Verhandlungen besprochen werden. So kennen Käufer und Verkäufer die tatsächlichen Kosten, bevor sie Verpflichtungen eingehen.

Bevor der Preis endgültig vereinbart wird, empfiehlt sich ein Marktvergleich: Die veröffentlichten zum Verkauf stehenden Geschäfte zeigen, welche Preise für vergleichbare Transaktionen verlangt werden.

Häufig gestellte Fragen

Fällt beim Verkauf eines Geschäfts IVA an?

Der positive Geschäftswert unterliegt nach Auffassung der DGI der IVA zum allgemeinen Steuersatz von 22 %. Die DGI geht jedoch davon aus, dass eine Gesamtheit von Vermögensgegenständen übertragen wird, und für jeden Vermögensgegenstand gilt die jeweils einschlägige IVA-Behandlung.

Versteht sich der Preis für die Geschäftsübernahme zuzüglich oder einschließlich IVA?

Das muss ausdrücklich im Vertrag stehen. Es macht einen Unterschied, ob ein Preis zuzüglich der jeweils anfallenden IVA oder ein Endpreis einschließlich IVA vereinbart wird: Davon hängt ab, wer die Steuer trägt.

Was passiert bei einem negativen Geschäftswert?

Ein negativer Geschäftswert liegt vor, wenn der vereinbarte Preis unter dem steuerlichen Nettowert des übertragenen Vermögens liegt. Die steuerliche Behandlung unterscheidet sich von der eines positiven Geschäftswerts.

Wie wird der Verkäufer besteuert?

Artikel 25 Buchstabe F des Titels 4 zählt das Ergebnis aus der Veräußerung von Betrieben oder Handelsgeschäften zu den Bruttoeinkünften, und Artikel 18 des Decreto 150/007 legt fest, wie es berechnet wird.

Kann der Käufer die IVA aus dem Kauf als Vorsteuer abziehen?

Ja, wenn die allgemeinen Voraussetzungen erfüllt sind: Die Transaktion ist ordnungsgemäß dokumentiert, der Käufer ist IVA-pflichtig, und die Güter stehen unmittelbar oder mittelbar mit steuerpflichtigen Umsätzen in Verbindung.

Fällt beim Kauf eines Geschäfts ITP an?

Der Verkauf eines Geschäfts als solcher löst keine ITP aus. Wird im Rahmen der Betriebsübertragung jedoch das Eigentum an einer Immobilie übertragen, kann diese Übertragung der ITP unterliegen.

Haftet der Käufer für frühere Schulden?

Artikel 22 des Código Tributario sieht eine gesamtschuldnerische Haftung des Erwerbers für die steuerlichen Verpflichtungen des Vorgängers vor, mit zwei Grenzen: Sie ist außer bei Vorsatz auf den Wert der erhaltenen Vermögensgegenstände begrenzt und endet nach einem Jahr ab dem Zeitpunkt, zu dem die zuständige Steuererhebungsstelle von der Übertragung Kenntnis erlangt hat. Für die Sonderbescheinigungen von DGI und BPS gilt eine gesonderte Regelung: Werden sie nicht eingeholt, entsteht eine Haftung; die Frist nach Artikel 22 richtet sich jedoch nicht nach diesen Bescheinigungen.

Weiterlesen

• Ein Geschäft kaufen, ohne Schulden zu übernehmen: Gesetz 2.904
• Wie ein Geschäft rechtlich übertragen wird, Schritt für Schritt
• Wie hoch ist der Geschäftswert wirklich?
• Was bedeutet es, ein bestehendes Geschäft zu übernehmen?
• Was es kostet, ein Geschäft mit Beschäftigten zu führen

Quellen

• Texto Ordenado 2023, Titel 4 — IRAE · Titel 10 — IVA · Titel 1 — Bescheinigungen · Titel 14 — Impuesto al Patrimonio · Titel 19 — ITP
• Decreto 150/007 — Durchführungsbestimmungen zur IRAE
• Código Tributario, Artikel 22 · Decreto-Ley 14.433
• BPS — Sonderbescheinigungen
• DGI — Veräußerung eines Gewerbebetriebs: Behandlung bei IVA und IRAE

Allgemeine Informationen, zuletzt überprüft am 1.º August 2026. Die Auskünfte der DGI geben Verwaltungsauffassungen zu konkreten Einzelfällen wieder. Die Steuerberechnung für die jeweilige Transaktion übernimmt ein Buchhalter; die Übertragung wird mit Beratung durch einen uruguayischen Notar umgesetzt.